得利斯股票（業(yè)績好的股票）

本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

（1）2018年4月23日，山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第八次會議審議通過《關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

擬向山東得利斯生物科技有限公司采購調(diào)味品，總計(jì)不超過人民幣500萬元，采購價格依據(jù)市場價格確定。擬向山東得利斯農(nóng)業(yè)科技股份有限公司采購食用油、火堿等，總計(jì)不超過人民幣10萬元，采購價格依據(jù)市場價格確定。擬向得利斯集團(tuán)有限公司及其附屬單位采購保健品、服裝及其他服務(wù)等，總計(jì)不超過人民幣520萬元，采購價格依據(jù)市場價格確定。

擬向得利斯集團(tuán)有限公司及其附屬單位銷售肉制品，總計(jì)不超過人民幣6,000萬元，銷售價格依據(jù)市場價格確定。擬向得利斯集團(tuán)有限公司及其附屬單位銷售包裝物，總計(jì)不超過人民幣270萬元，銷售價格依據(jù)市場價格確定。擬向得利斯集團(tuán)有限公司及其附屬單位銷售備品備件，總計(jì)不超過人民幣100萬元，銷售價格依據(jù)市場價格確定。擬向得利斯集團(tuán)有限公司及其附屬單位銷售蒸汽，總計(jì)不超過人民幣500萬元，銷售價格依據(jù)政府定價（第三方定價）確定。

2018年度，預(yù)計(jì)總發(fā)生額為7,900萬元。公司在上述日常交易框架下，按照市場定價原則進(jìn)行了相關(guān)交易，實(shí)際發(fā)生金額為4070.97萬元。

（2）公司于2019年4月19日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事鄭思敏女士屬關(guān)聯(lián)董事，回避表決。其余董事全部同意。會議表決結(jié)果為：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次日常關(guān)聯(lián)交易額度未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%，不需要提交股東大會審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：人民幣萬元

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（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、基本情況

(1)山東得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人為鄭和平，住所為諸城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本及實(shí)收資本為1,617萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售辣椒醬和辣椒制品等調(diào)味品。

截至2018年12月31日，生物科技的總資產(chǎn)為17,459萬元，凈資產(chǎn)為10,253萬元，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入31,690萬元，凈利潤為853萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

(2)得利斯集團(tuán)有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人為鄭和平，住所為山東省諸城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本及實(shí)收資本為17,221萬元，主營業(yè)務(wù)為對下屬公司進(jìn)行投資、管理；生產(chǎn)、銷售食品機(jī)械及器材；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

截至2018年12月31日，得利斯集團(tuán)的總資產(chǎn)為221,911萬元，凈資產(chǎn)為146,228萬元，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入265,140萬元，凈利潤為13,876萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

（3)山東得利斯農(nóng)業(yè)科技股份有限公司，企業(yè)注冊地：諸城市昌城鎮(zhèn)；法定代表人：鄭和平；主要辦公地點(diǎn)：諸城市昌城鎮(zhèn)西老莊；經(jīng)營范圍為許可證批準(zhǔn)范圍內(nèi)的食用植物油加工、豆制品制造與銷售；糧食收購；備案范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；主營業(yè)務(wù)為大豆制品加工與銷售；

截至2018年12月31日，農(nóng)業(yè)科技的總資產(chǎn)為155,123萬元，凈資產(chǎn)為76,682萬元，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入148,628萬元，凈利潤為7,274萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)《股票上市規(guī)則》10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人的規(guī)定，山東得利斯生物科技有限公司為公司實(shí)際控制人鄭和平先生所控制的公司，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；得利斯集團(tuán)有限公司控股股東為公司實(shí)際控制人鄭和平先生，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；山東得利斯農(nóng)業(yè)科技股份有限公司為公司實(shí)際控制人鄭和平先生所控制的公司，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方2018年的經(jīng)營狀況及歷年實(shí)際履約情況分析，公司認(rèn)為其經(jīng)營狀況良好，能夠向公司提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及相關(guān)生產(chǎn)材料，亦能支付相關(guān)貨款。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及協(xié)議簽署情況

1、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

交易按照客觀、公平、公正的原則，以當(dāng)期市場價格為定價依據(jù)，交易價格公允，并根據(jù)實(shí)際發(fā)生的金額按月結(jié)算。

2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

（1）合同標(biāo)的物：調(diào)味品；食用油；服裝；保健品；肉制品；包裝物；蒸汽及其他服務(wù)等；

（2）合同期限：2019年1月1日－2019年12月31日；

（3）定價原則及定價政策：遵循當(dāng)期的市場價格或政府定價（第三方價格）確定；

（4）交易價格：按照市場價格交易；

（5）結(jié)算方式：按照實(shí)際發(fā)生的金額按月結(jié)賬；

（6）合同生效條件：經(jīng)公司董事會審議通過之日起簽署并生效；

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

1、公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，均按照平等互利、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t，以公允的價格和交易條件及簽署書面合同的方式，確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不存在損害公司和全體股東利益的行為，對公司未來的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果有積極影響。

2、公司相對于關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依存關(guān)系。

五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

獨(dú)立董事對公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行認(rèn)真審查，在對該關(guān)聯(lián)交易行為予以事先認(rèn)可后發(fā)表了如下獨(dú)立意見：公司2019年度預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系公司生產(chǎn)經(jīng)營中正常的業(yè)務(wù)行為，雙方交易遵循了公平、公允的原則，交易價格根據(jù)市場價格確定，沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。董事會在審議此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事鄭思敏女士回避了表決，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

六、備查文件

1、《第四屆董事會第十四次會議決議》；

2、《獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見》。

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董事會

二〇一九年四月二十日

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