ipo的流程(鬼火摩托車多少錢)企業(yè)ipo流程詳解

本文目錄一覽：

• 1、ipo的流程

• 2、鬼火摩托車多少錢

• 3、企業(yè)ipo流程詳解

• 4、ipo操作流程

企業(yè)上市過程中

經(jīng)常會遇到種種問題

希望可以有一個權(quán)威的解答

今天的文章，就帶來上交所

關(guān)于企業(yè)上市的三十問

上市大致需要多長時間？

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？

.......

這些疑問，都能在今天的文章中找到答案：

目 錄

1. 我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)是怎樣的？

2. 如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

3. 上市大致需要多長時間？

4. 上市大致需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？

5. 上市過程中可能涉及哪些機(jī)構(gòu)？

6. 如何選擇中介機(jī)構(gòu)？

7. IPO與重組上市的主要區(qū)別？

8. 改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？

9. 如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

10. 上市前能否對員工進(jìn)行股權(quán)激勵，該如何設(shè)計員工持股平臺？

11. 外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？

12. 改制過程中資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意哪些問題？

13. 上市前是否需要引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)？

14. 有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？

15. 股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

16. 首次公開發(fā)行股票并上市需要具備哪些主要條件？

17. 發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？

18. 針對財務(wù)信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

19. 發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？發(fā)行人應(yīng)如何避免同業(yè)競爭？

20. 針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

21. 發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

22. 新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

23. 新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？

24. 如何選擇合適的上市地？

25. 境內(nèi)外上市有何差異？

26. 滬深交易所是否存在分工？

27. 企業(yè)的市盈率是否和上市地有關(guān)？

28. 上海證券交易所有哪些優(yōu)勢？

29. 上交所的市場服務(wù)體系是怎樣的？

30. 上交所在企業(yè)上市方面可提供哪些服務(wù)？

我國多層次資本市場的

結(jié)構(gòu)是怎樣的？

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色?，F(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色?，F(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。滬深交易所作為場內(nèi)交易市場，與新三板市場和四板市場具有顯著區(qū)別，其主要區(qū)別

如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

下列行業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：

（1）國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中限制類、淘汰類的行業(yè)及國家專項(xiàng)宏觀政策調(diào)控的行業(yè)；

（2）有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約的也將受到限制，如國家風(fēng)景名勝區(qū)的門票經(jīng)營業(yè)務(wù)、報刊雜志等媒體采編業(yè)務(wù)、有保密要求導(dǎo)致不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)務(wù)等。

對于特殊行業(yè)，在審核實(shí)踐中通常會從以下幾個方面判斷：

（1）企業(yè)經(jīng)營模式的規(guī)范性、合法性；

（2）募集資金用途的合理性；

（3）所屬行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的成熟度；

（4）所屬行業(yè)監(jiān)管制度的完備性；

（5）市場的接受程度；

（6）對加快經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的推動作用；

（7）所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。

上市大致需要多長花時間？

一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)、申請文件的制作與申報、發(fā)行審核、路演詢價與定價及發(fā)行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖

如果企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上市所需時間可相應(yīng)縮短。

上市大致需要承擔(dān)哪些費(fèi)用

從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費(fèi)用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。

境內(nèi)上市具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)如下表（僅供參考）：

以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占主體部分的保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、會計師費(fèi)用、律師費(fèi)用和評估費(fèi)用可在股票發(fā)行溢價中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的，企業(yè)上市所需費(fèi)用也會相應(yīng)減少。

上市過程中可能涉及哪些機(jī)構(gòu)？

企業(yè)改制上市是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要企業(yè)與相關(guān)機(jī)構(gòu)共同努力，主要涉及的機(jī)構(gòu)

（1）中介機(jī)構(gòu)：主要包括保薦機(jī)構(gòu)（有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司）、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所。

保薦機(jī)構(gòu)是最重要的中介機(jī)構(gòu)，是企業(yè)改制上市過程中的總設(shè)計師、各中介機(jī)構(gòu)的總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行，對其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。

具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所協(xié)助企業(yè)完善財務(wù)管理、會計核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財務(wù)、稅務(wù)問題提供專業(yè)意見，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗(yàn)資報告等。

律師事務(wù)所負(fù)責(zé)解決改制上市過程中的有關(guān)法律問題，協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備報批所需的各項(xiàng)法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。

會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗(yàn)證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。

（2）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要包括中國證監(jiān)會、各地證監(jiān)局。

中國證監(jiān)會主要負(fù)責(zé)擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動。

各地證監(jiān)局是中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)，主要承擔(dān)對企業(yè)改制上市輔導(dǎo)驗(yàn)收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案件、辦理證券期貨信訪事項(xiàng)、聯(lián)合有關(guān)部門依法打擊轄區(qū)非法證券期貨活動等職責(zé)。

（3）地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門及當(dāng)?shù)亟鹑谵k。

在上市過程中，企業(yè)需地方政府及相關(guān)部門協(xié)調(diào)解決的問題主要有：①股權(quán)形成的合法性認(rèn)定；②各種無重大違法行為的證明及認(rèn)定；③土地相關(guān)審批、國有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。在證監(jiān)會審核時，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票出具意見。地方政府一般通過當(dāng)?shù)亟鹑谵k等機(jī)構(gòu)對企業(yè)上市工作進(jìn)行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關(guān)問題，推動企業(yè)順利申報材料。

另外，滬深證券交易所承擔(dān)企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨(dú)董培訓(xùn)、上市后續(xù)監(jiān)管等職責(zé)，在推動企業(yè)上市方面也發(fā)揮著重要作用。

如何選擇中介機(jī)構(gòu)？

企業(yè)一般需聘請保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)來完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時需要關(guān)注的共同點(diǎn)包括：

（1）中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目運(yùn)作機(jī)制及重視程度；

（2）項(xiàng)目組承做人員執(zhí)業(yè)水平和勤勉盡責(zé)度；

（3）中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的溝通便利性和配合協(xié)調(diào)度；

（4）中介機(jī)構(gòu)人脈資源平臺的深度與廣度。

其他諸如業(yè)務(wù)排名、過往項(xiàng)目過會率及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等也是考慮因素。

保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)對其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查的職責(zé)，因此選擇保薦機(jī)構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點(diǎn)：

（1）保薦機(jī)構(gòu)的經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量；

（2）保薦機(jī)構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

（3）保薦機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式（大投行模式還是小團(tuán)隊(duì)模式）；

（4）保薦機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的專業(yè)水平、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng)；

（5）保薦機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目的重視程度；

公司應(yīng)經(jīng)常查閱中國證監(jiān)會網(wǎng)站的保薦信用監(jiān)管信息，并充分利用其他公開資料來對中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)劣進(jìn)行甄別。

IPO與重組上市的主要區(qū)別？

企業(yè)除了可以通過IPO即首次公開發(fā)行股票實(shí)現(xiàn)上市外，還可以通過重組方式實(shí)現(xiàn)上市（市場上又稱“借殼”）。需注意的是，創(chuàng)業(yè)板公司不能作為重組上市標(biāo)的，金融創(chuàng)投類企業(yè)目前不允許通過重組方式實(shí)現(xiàn)上市。

根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市在發(fā)行條件和審核要求上等同于IPO。IPO較重組上市優(yōu)勢在于股權(quán)稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優(yōu)勢在于審核周期相對較短。另外，重組上市對重組方要求門檻更高，重組方只有具備相當(dāng)?shù)挠芰Γ拍苋〉蒙鲜泄究刂茩?quán)。

IPO與重組上市的主要區(qū)別

改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？

企業(yè)改制設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組，通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的部門負(fù)責(zé)人，全權(quán)負(fù)責(zé)研究擬訂改組方案、聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會、提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料。

企業(yè)改制設(shè)立股份公司具體的程序流程圖

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

合適的上市主體應(yīng)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運(yùn)行以及財務(wù)與會計等方面的一系列規(guī)定。企業(yè)在選擇上市主體、確立上市架構(gòu)時通常應(yīng)重點(diǎn)考慮以下因素：

（1）主體資格

實(shí)務(wù)中，公司實(shí)際控制人有時會經(jīng)營多項(xiàng)業(yè)務(wù)，若各業(yè)務(wù)主體互不相關(guān)，可分別獨(dú)立上市。若各業(yè)務(wù)之間有較強(qiáng)相似或相關(guān)性，根據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目***的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強(qiáng)的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板要求上市主體應(yīng)當(dāng)經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而主板和中小板的發(fā)行人可以多主業(yè)經(jīng)營。

（2）獨(dú)立性

上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，并在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對公司獨(dú)立性的基本要求。

（3）規(guī)范性

上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市主體最近三年不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應(yīng)的任職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應(yīng)剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進(jìn)入股份公司與未進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。

（4）財務(wù)要求

上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi)控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風(fēng)險，并且符合財務(wù)方面的發(fā)行條件。

上市前能否對與員工進(jìn)行股權(quán)激勵，

該如何涉及員工持股平臺？

企業(yè)通過改制完善法人治理結(jié)構(gòu)，引入現(xiàn)代化管理手段，使企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期健康發(fā)展，股權(quán)激勵是實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的有效手段。企業(yè)可以在股改時根據(jù)需要，統(tǒng)籌安排員工股權(quán)激勵。股權(quán)激勵的對象范圍主要有管理層及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干、員工三種。通過股權(quán)激勵，將所有者與經(jīng)營者的利益聯(lián)系到一起，形成利益共同體。

擬上市公司實(shí)施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股、通過合伙企業(yè)持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。

（1）自然人直接持股

自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴(kuò)股、或者受讓原股東股權(quán)的方式直接持有擬上市主體的股份或股權(quán)。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過50人；在股份有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過200人。

（2）通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股

通過設(shè)立有限責(zé)任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設(shè)立一個有限公司，通過受讓原股東股權(quán)或?qū)M上市主體增資擴(kuò)股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過持股公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東需同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該持股公司可以通過在公司章程中作出特殊規(guī)定，更方便地限制和管理員工股權(quán)變動、擴(kuò)大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。若擬上市主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規(guī)避中國自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營企業(yè)股東的限制。此外，核心員工通過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數(shù)需要穿透計算，股東人數(shù)不能超過200人。

（3）合伙企業(yè)持股

擬上市企業(yè)也可以安排員工通過新設(shè)合伙企業(yè)進(jìn)行持股。合伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業(yè)方式，也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制，而且通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

實(shí)踐中，擬上市企業(yè)針對不同員工的作用和特點(diǎn)，可以實(shí)行自然人直接持股和通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股并存的模式，統(tǒng)籌考慮和安排。

外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？

外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，除需適用《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相關(guān)特別規(guī)定，如《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目前沒有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過改制設(shè)立或整體變更為外商投資股份有限公司，然后在境內(nèi)申請上市。

1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》明確規(guī)定了外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司的條件，其中主要條款包括：

①發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并至少有一個發(fā)起人為外國股東；

②注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股份；

③已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，須有最近連續(xù)3年的盈利記錄，方可申請變更為外商投資股份有限公司；但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算；

④一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人；但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。

在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》中，明確規(guī)定了外商投資企業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件：

①申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；

②經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求；

③上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%；

④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；

⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。

改制過程中資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意哪些問題？

改制過程中，發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，多是企業(yè)集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)而實(shí)施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積極作用。

發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：

上市前是否需要引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)？

企業(yè)可以根據(jù)自身實(shí)際情況合理判斷在上市前是否有必要引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)，但這并不是必備條件！

引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)的途徑包括轉(zhuǎn)讓存量股份和增發(fā)新的股份，目前實(shí)踐中以增發(fā)新股為主。

引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)的作用主要有以下三個方面：

（1）募集一定數(shù)量的資金，解決企業(yè)的資金需求；

（2）對于股權(quán)高度集中、股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理的企業(yè)，可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平；

（3）私募投資機(jī)構(gòu)可以在不同方面為企業(yè)帶來不同程度的增值服務(wù)，例如：產(chǎn)業(yè)投資者可給企業(yè)的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等方面帶來便利；財務(wù)投資者可對企業(yè)的資本運(yùn)作有所幫助。

企業(yè)如果決定引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)，建議注意以下三點(diǎn)：

（1）如果所引進(jìn)的是企業(yè)所處行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)投資者，且持股比例超過5%，并與公司有交易行為，則需對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查并充分披露；

（2）如果引進(jìn)的是財務(wù)投資者，企業(yè)應(yīng)對自身有合理定位與估值，避免簽署對賭協(xié)議；

（3）對擬引進(jìn)的私募投資機(jī)構(gòu)需做合理審慎的調(diào)查，避免被其夸大之言所迷惑。

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，

凈資產(chǎn)折股如何納稅？

有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：

（1）個人所得稅問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】第198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅；股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：

上述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。（國稅函〔1998〕289號）

因目前未有法規(guī)明確有限責(zé)任公司是否屬于股份制企業(yè)，實(shí)務(wù)中一般參照執(zhí)行。

（2）企業(yè)所得稅問題

有限責(zé)任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計稅基礎(chǔ)。

股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，目前股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。發(fā)行人公開發(fā)行股票必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)不得公開發(fā)行。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預(yù)先披露、發(fā)行部初審、發(fā)審委審核、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。主要流程詳細(xì)情況

上表僅對股票發(fā)行審核工作流程進(jìn)行了簡要?dú)w納，具體詳細(xì)流程可查閱中國證監(jiān)會公布的《中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程》。

首次公開發(fā)行股票并上市

需要具備哪些主要條件？

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)具備的主要條件

上表僅對企業(yè)在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)具備的主要條件進(jìn)行了簡要差異比較，具體條件可查閱中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。

發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？

根據(jù)近年來證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部公布的反饋意見和發(fā)審委詢問的主要問題，發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注財務(wù)、法律、信息披露等方面的問題，具體

（1）財務(wù)方面的問題重點(diǎn)關(guān)注財務(wù)信息披露質(zhì)量，包括財務(wù)狀況是否正常、內(nèi)部控制制度是否完善、會計處理是否合規(guī)、持續(xù)盈利能力是否存在重大不利變化等；

（2）法律方面的問題主要包括是否存在同業(yè)競爭和顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大違法行為、股權(quán)是否清晰和是否存在權(quán)屬糾紛、董事和高管有無重大變化、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更、社會保險和住房公積金繳納情況等；

（3）信息披露方面主要關(guān)注招股說明書等申請文件是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，如引用數(shù)據(jù)是否權(quán)威、客觀，業(yè)務(wù)模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內(nèi)容是否存在前后矛盾，申請文件內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容是否一致等。

針對財務(wù)信息披露質(zhì)量，

發(fā)行審核重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

財務(wù)信息是招股說明書的編制基礎(chǔ)，也是證監(jiān)會對發(fā)行人審核和信息披露質(zhì)量抽查的重要內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）以及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會公告[2013]46號）等有關(guān)要求，監(jiān)管部門在審核發(fā)行人財務(wù)信息披露質(zhì)量時著重要求發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所做好以下方面：

（1）發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，規(guī)范財務(wù)會計核算體系，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率和效果；保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注銷售客戶的真實(shí)性，發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進(jìn)行貨款或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項(xiàng)往來等情況；

（2）發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)對其經(jīng)營情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進(jìn)行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接；

（3）發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；

（4）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定制定并披露具體收入確認(rèn)原則， 并依據(jù)經(jīng)濟(jì)交易的實(shí)際情況，謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)；保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；

（5）發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點(diǎn)制度，在會計期末對存貨進(jìn)行盤點(diǎn)，并將存貨盤點(diǎn)結(jié)果做書面紀(jì)錄；保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注存貨的真實(shí)性和存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性；

（6）發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響；

（7）保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性、成本與費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整性，關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易、政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠會計處理的合規(guī)性以及是否存在利用會計政策和會計估計變更影響利潤、是否存在人為改變正常經(jīng)營活動粉飾業(yè)績情況等。

發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？

發(fā)行人應(yīng)如何避免同業(yè)競爭？

同業(yè)競爭一般指發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。盡管《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》將獨(dú)立性的規(guī)定改為信息披露要求，但審核實(shí)踐中要求發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得存在同業(yè)競爭的情形。

對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行審核主要是從同一業(yè)務(wù)或者相似業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)出發(fā)，遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發(fā)起人股東的客觀影響，不局限于簡單從經(jīng)營范圍上做出判斷。原則上，以區(qū)域劃分、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售對象不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由并不被接受。

如構(gòu)成同業(yè)競爭的，除了控股股東及實(shí)際控制人做出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾之外，發(fā)行人應(yīng)在提出發(fā)行上市申請前采?。òǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：

（1）收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)，或者對競爭方進(jìn)行吸收合并；

（2）競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入企業(yè)，獲得企業(yè)的股份；

（3）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

（4）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

另外，審核實(shí)踐中要求發(fā)行人不得使用募集資金解決同業(yè)競爭問題。

發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？

發(fā)行人應(yīng)如何避免同業(yè)競爭？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)當(dāng)公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不得對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。

針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

（1）關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是否合規(guī)，披露是否完整，是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)方的情況。關(guān)注是否根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定主要關(guān)注是否可能導(dǎo)致發(fā)行人利益轉(zhuǎn)移，而不僅限于是否存在股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系、商業(yè)利益關(guān)系等。

（2）關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規(guī)性。對于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、性質(zhì)和價格公允性，對于涉及產(chǎn)供銷、商標(biāo)和專利等知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營場所等與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，重點(diǎn)考察其資產(chǎn)的完整性及發(fā)行人獨(dú)立面向市場經(jīng)營的能力；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)關(guān)注其發(fā)生原因、價格是否公允、對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與公司章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

（3）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化情況。關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況；在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

（4）發(fā)行人擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施是否有效、可行。

發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人不得有下列情形：

（1）最近36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（2）最近36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（3）最近36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

上述規(guī)定實(shí)際上要求申報期內(nèi)發(fā)行人不得存在重大違法行為情形。所謂重大違法行為是指違反國家法律、行政法規(guī)，受到刑事處罰或行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違法行為。

但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。這里的行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實(shí)施的，涉及發(fā)行人經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實(shí)施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對發(fā)行人有重大影響的，也在此列。

重大違法行為的起算點(diǎn)，對被處罰的法人違法行為從發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算；對被處罰的自然人以行政處罰決定作出之日起計算。

新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

目前，已有多家新三板掛牌企業(yè)通過IPO成功登陸證券交易所市場，還有不少掛牌企業(yè)正在積極籌備從新三板轉(zhuǎn)到證券交易所市場。在直接轉(zhuǎn)板機(jī)制尚未推出之前，新三板掛牌企業(yè)登陸證券交易所市場，還需要遵守首次公開發(fā)行并上市的審核流程。

新三板掛牌企業(yè)IPO流程主要包括：

（1）在公司內(nèi)部決策決定IPO，董事會和股東大會表決通過相關(guān)決議后要及時公告；

（2）在向證監(jiān)會提交申報材料并取得申請受理許可通知書后，公司應(yīng)申請在新三板暫停轉(zhuǎn)讓；

（3）在獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)公告并申請終止在新三板掛牌。

新三板掛牌企業(yè)IPO具體流程如下圖：

新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？

新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問題主要有：

（1）做市商為國有控股證券公司的，應(yīng)根據(jù)《財政部國資委證監(jiān)會社?；饡P(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會保障基金實(shí)施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94號）規(guī)定，將首次公開發(fā)行時實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%的國有股轉(zhuǎn)由社保基金會持有，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

（2）對于信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。

（3）股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請IPO；如通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進(jìn)行非公開發(fā)行時應(yīng)先獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經(jīng)過審核，可以直接申請IPO。

如何選擇合適的上市地？

選擇合適的上市地，對擬上市企業(yè)來說是一個非常關(guān)鍵的問題，因?yàn)檫@既關(guān)系到上市的時間和成本，更決定著上市的收益和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,需要董事會審慎抉擇。選擇上市地的核心并不是簡單選擇交易所，而是選擇企業(yè)的股東和市場，這樣才能使企業(yè)的發(fā)展與資本市場的發(fā)展相得益彰。

企業(yè)選擇上市地，一般應(yīng)結(jié)合下列因素綜合考慮：

（1）一級市場的籌資能力、二級市場的流動性、后續(xù)融資能力；

（2）不同市場的估值水平（主要指境內(nèi)外市場）；

（3）擬上市地是否與企業(yè)的行業(yè)地位和定位相適應(yīng)；

（4）擬上市地是否為企業(yè)主要業(yè)務(wù)和核心客戶所在地，當(dāng)?shù)赝顿Y者對企業(yè)的認(rèn)同度；

（5）上市成本（包括初始上市成本以及后續(xù)維護(hù)成本）、上市所需時間；

（6）擬上市地的地理位置（往來交通時間成本）、文化背景、上市標(biāo)準(zhǔn)等；

（7）企業(yè)上市后的監(jiān)管成本和監(jiān)管環(huán)境等。

境內(nèi)外上市有何差異？

企業(yè)選擇在境內(nèi)或者境外上市，應(yīng)視各自具體情況而定。一般來說，企業(yè)在境內(nèi)或者境外上市主要存在如下差異：

滬深交易所是否存在分工？

目前，申請IPO的企業(yè)可自主選擇在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，不受企業(yè)規(guī)模大小的限制。2014年3月27日，證監(jiān)會首次明確“網(wǎng)友分享企業(yè)可以根據(jù)自身意愿，在滬深市場之間自主選擇上市地，不與企業(yè)公開發(fā)行股數(shù)多少掛鉤。中國證監(jiān)會審核部門將按照滬深交易所均衡的原則開展網(wǎng)友分享審核工作”。

2014年4月4日，證監(jiān)會又進(jìn)一步明確，“為充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)功能，中國證監(jiān)會將按照均衡安排滬、深交易所網(wǎng)友分享企業(yè)家數(shù)的原則，結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進(jìn)入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進(jìn)程”。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板（中小板）對凈利潤和股本規(guī)模的要求為最近３年凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元， 發(fā)行后股本≥5000萬股(通常情況下，發(fā)行前股本≥3750萬股，公開發(fā)行股份≥1250萬股)。

允許企業(yè)自主選擇上市地，是尊重企業(yè)自主選擇上市地的體現(xiàn)，符合市場化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務(wù)效率與能力。目前，隨著市場進(jìn)一步穩(wěn)定，滬深均衡發(fā)行得到較好的執(zhí)行，滬深兩個交易所過會企業(yè)數(shù)量大致相當(dāng)，發(fā)行家數(shù)也大致相同。因此，滬深均衡發(fā)行原則是明確的，市場是可以預(yù)期的。

企業(yè)的市盈率是否和上市地有關(guān)？

就境內(nèi)市場而言，企業(yè)市盈率和上市地?zé)o相關(guān)性。影響企業(yè)市盈率高低的要素包括：

（1）投資者群體。投資者群體是影響企業(yè)市盈率的重要因素，投資者群體的結(jié)構(gòu)和投資者群體的偏好都會影響企業(yè)的市盈率；

（2）交易制度。交易制度影響股票的流通性，一般而言，在同等條件下，流通性越好，股票市盈率就越高；

（3）企業(yè)自身素質(zhì)。公司所處行業(yè)的景氣度、公司治理水平、盈利能力、股利分紅政策等因素也會影響企業(yè)的市盈率水平。

主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板擁有相同的投資者群體與交易制度，因此一家企業(yè)的市盈率高低主要由企業(yè)自身素質(zhì)決定，而與上市地?zé)o關(guān)。如果將相同行業(yè)規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)進(jìn)行比較，可以發(fā)現(xiàn)無論在主板上市還是在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，市盈率無明顯差異。

另外，一家企業(yè)的市盈率也不取決于所在板塊的平均市盈率。這是因?yàn)橐粋€板塊的平均市盈率是指該板塊所有上市公司的加權(quán)平均市盈率，不同板塊會有不同的市盈率是因?yàn)樯鲜泄静煌Q句話說不是所在板塊的平均市盈率影響了企業(yè)的市盈率，而是企業(yè)的市盈率影響了所在板塊的平均市盈率。

上海證券交易所有哪些優(yōu)勢？

經(jīng)過二十多年的快速發(fā)展，上交所已發(fā)展成為擁有股票、債券、基金、衍生品四大類證券交易品種的、市場結(jié)構(gòu)完整的證券交易所。上交所正憑借自身的區(qū)位優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、均衡發(fā)展優(yōu)勢、國際化優(yōu)勢不斷提升其核心競爭力。

（1）“區(qū)位”優(yōu)勢

上海地處中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展最具活力的長三角地區(qū)，擁有發(fā)達(dá)的要素市場，完善的金融生態(tài)，高端國際化人才。以上海為龍頭的長三角“交通圈”便捷高效；長三角“經(jīng)濟(jì)圈”繁榮活躍，區(qū)域經(jīng)濟(jì)輻射全國。上交所特有的地緣優(yōu)勢，使得上交所市場成為中國經(jīng)濟(jì)增長、結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要助推器，“聚集效應(yīng)”更為企業(yè)提供了最具活力的舞臺。

（2）“品牌”優(yōu)勢

上交所多層級藍(lán)籌股市場發(fā)展快，影響力廣，不僅吸引了越來越多的境內(nèi)和境外（QFII）機(jī)構(gòu)投資者，更是匯聚眾多代表國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。上證綜指更是中國國民經(jīng)濟(jì)的晴雨表，中央政府和社會各界高度關(guān)注。上交所多層級藍(lán)籌股市場能夠帶給企業(yè)超額品牌溢價，與優(yōu)質(zhì)企業(yè)“門當(dāng)戶對”。

（3）“均衡發(fā)展”優(yōu)勢

上交所積極推動金融產(chǎn)品創(chuàng)新，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化交易機(jī)制，降低交易成本，提高交易效率，實(shí)現(xiàn)了從股票為主的傳統(tǒng)交易所向股票、債券、基金、衍生品均衡發(fā)展的綜合交易所轉(zhuǎn)型。上交所也是境內(nèi)第一家橫跨現(xiàn)貨、期貨的交易所，更好地發(fā)揮證券定價、風(fēng)險管理、資產(chǎn)配置、流動性中心的功能，提升多層級藍(lán)籌股市場的深度和吸引力，服務(wù)上海國際金融中心建設(shè)，更為企業(yè)融資提供更多的機(jī)會。

（4）“國際化”優(yōu)勢

隨著滬港通、中歐國際交易所的順利推出，以及自貿(mào)區(qū)平臺、滬倫通等項(xiàng)目的陸續(xù)啟動，上交所已經(jīng)成為境內(nèi)證券市場國際化的先導(dǎo)者，對全球資本市場的影響力也日益凸顯。隨著上交所國際影響力的日益增強(qiáng)，上交所將為企業(yè)提供更多與國際資本市場對接的機(jī)會，使企業(yè)獲得更高的國際知名度。

上交所的市場服務(wù)體系是怎樣的？

市場服務(wù)是交易所基本職能之一，上交所深入貫徹全面服務(wù)理念，堅持“職能部門牽頭加對口部門”的市場服務(wù)體系，從而以“部門”的穩(wěn)定性確保市場服務(wù)的可持續(xù)性，以“職能部門牽頭”確保市場服務(wù)的專業(yè)性，以“綜合服務(wù)”確保市場服務(wù)的全面性。上交所市場服務(wù)體系包括三個方面：

（1）基礎(chǔ)服務(wù)

全國每個省份均有相應(yīng)的上交所領(lǐng)導(dǎo)和部門對口。上交所正通過基礎(chǔ)服務(wù)搭建覆蓋全國的服務(wù)平臺，充分發(fā)揮窗口作用，支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（2）專業(yè)服務(wù)

由所內(nèi)發(fā)行上市中心、債券業(yè)務(wù)中心各司其職，充分發(fā)揮職能部門的專業(yè)優(yōu)勢，整合所內(nèi)外資源，深入開展一線市場服務(wù)工作。

（3）綜合服務(wù)

覆蓋擬上市企業(yè)、上市公司、會員公司、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、個人投資者以及地方政府相關(guān)部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等對象，涵蓋股票市場、債券市場、市場創(chuàng)新、技術(shù)與信息服務(wù)、監(jiān)管、投資者教育等內(nèi)容的服務(wù)體系。綜合服務(wù)采取“點(diǎn)面結(jié)合”、“走出去”與“請進(jìn)來”相結(jié)合的多種形式。

上交所在企業(yè)上市方面可提供哪些服務(wù)？

上交所始終秉持“為市場參與者創(chuàng)造價值”的服務(wù)理念，不斷提升服務(wù)水平、強(qiáng)化服務(wù)質(zhì)量。上交所不僅擁有一支專業(yè)的市場服務(wù)隊(duì)伍，還專門設(shè)置了為擬上市企業(yè)提供服務(wù)的職能部門-發(fā)行上市部。在企業(yè)改制上市的各個階段，上交所可為企業(yè)提供的服務(wù)包括：

（1）咨詢服務(wù)

走訪企業(yè)，加強(qiáng)調(diào)研，綜合利用市場中樞優(yōu)勢，搭建擬上市企業(yè)與核準(zhǔn)部門、中介機(jī)構(gòu)的有效溝通平臺，并與其形成合力，為企業(yè)改制上市提供多方位診斷、咨詢服務(wù)。

（2）培訓(xùn)服務(wù)

精心設(shè)置多元化、多層次的課程，充分調(diào)動所內(nèi)外資源，為擬上市企業(yè)提供專業(yè)和全面的培訓(xùn)服務(wù)，充分滿足擬上市企業(yè)的相關(guān)培訓(xùn)需求。

（3）上市服務(wù)

為企業(yè)提供全方位、個性化的上市服務(wù)，量身定制上市儀式，通過媒體、“上交所企業(yè)上市服務(wù)”。

聲明

上交所，鋒行鏈盟推薦閱讀，本平臺所涉及內(nèi)容僅作分享交流，不作為投資意見。我們對文中觀點(diǎn)保持中立。同時，非平臺分享文章，我們會盡量標(biāo)明準(zhǔn)確出處，感謝原作者辛苦創(chuàng)作，如有侵權(quán)，請告知，我們將在第一時間核實(shí)并處理。

鬼火摩托來了！125cc發(fā)動機(jī)，極速80，才賣3580！還買啥電動車？

說起鬼火摩托車，相信大家都非常熟悉，作為雅馬哈旗下的一款小排量踏板車型，它除了車身輕便靈活好操控，價格也非常便宜，同時，由于它獨(dú)特的車身非常適合改裝，所以還是改裝發(fā)燒友們的最愛。

尤其對于那部分在摩托車道路上剛?cè)腴T的青少年，更喜歡將色彩絢爛的跑馬燈和音效不咋地，音量卻大的出奇的音響裝在車輛上，以至于這部分人還有了一個“鬼火少年”的稱呼。雖然這個稱呼不是正向的，但很多國內(nèi)小一些的摩托車廠家，還是嗅到了商機(jī)，瘋狂借鑒和模仿鬼火摩托車。

今天要說的，就是廣雅摩托車推出的一款鬼火摩托車——廣雅鬼火GY125T-2T。這款車型整體外觀設(shè)計，隱隱可以看出雅馬哈鬼火的影子，尤其車頭部分獨(dú)特的燈組造型，可以說與雅馬哈鬼火如出一轍。它的整車長寬高和軸距分別為1780/680/1100mm和1240mm，整車質(zhì)量為102kg，油箱容積為6L。

動力部分，采用的這臺125cc的單缸四沖程引擎，由于排量更大的原因，所以，5.3千瓦的動力輸出也明顯更占優(yōu)勢。它的最高時速每小時可達(dá)80km。

總體來說，這款車型外觀動力都非常不錯，尤其低至3580元的售價，相比雅馬哈鬼火明顯更接地氣，這樣一款比電動車更輕便靈活，動力性也明顯更強(qiáng)勁的小踏板，用來代步通勤再合適不過了，尤其對于女性而言，也是非常不錯的選擇哦。不過，在這里提醒大家，騎摩托車除了雙證齊全，還需穿戴好護(hù)具頭盔等防護(hù)用品，畢竟現(xiàn)在的電動車都帶頭盔了，速度更快的摩托車就更不用說了。

企業(yè)上市過程中

經(jīng)常會遇到種種問題

希望可以有一個權(quán)威的解答

今天的文章，就帶來上交所

關(guān)于企業(yè)上市的三十問？

上市大致需要多長時間？

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？

.......

這些疑問，都能在今天的文章中找到答案：

目 錄

1. 我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)是怎樣的？

2. 如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

3. 上市大致需要多長時間？

4. 上市公司大致需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？

5. 上市過程中可能涉及哪些機(jī)構(gòu)？

6. 如何選擇中介機(jī)構(gòu)？

7. IPO與重組上市的主要區(qū)別？

8. 改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？

9. 如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

10. 上市前能否對員工進(jìn)行股權(quán)激勵，該如何設(shè)計員工持股平臺？

11. 外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？

12. 改制過程中資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意哪些問題？

13. 上市前是否需要引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)？

14. 有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？

15. 股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

16. 首次公開發(fā)行股票并上市需要具備哪些主要條件？

17. 發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？

18. 針對財務(wù)信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

19. 發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？發(fā)行人應(yīng)如何避免同業(yè)競爭？

20. 針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

21. 發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

22. 新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

23. 新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？

24. 如何選擇合適的上市地？

25. 境內(nèi)外上市有何差異？

26. 滬深交易所是否存在分工？

27. 企業(yè)的市盈率是否和上市公司有關(guān)？

28. 上海證券交易所有哪些優(yōu)勢？

29. 上交所的市場服務(wù)體系是怎樣的？

30. 上交所在企業(yè)上市方面可提供哪些服務(wù)？

我國多層次資本市場的

結(jié)構(gòu)是怎樣的？

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色?，F(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色?，F(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。滬深交易所作為場內(nèi)交易市場，與新三板市場和四板市場具有顯著區(qū)別，其主要區(qū)別

如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

下列行業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：

（1）國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中限制類、淘汰類的行業(yè)以及國家專項(xiàng)宏觀政策調(diào)控的行業(yè)；

（2）有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約的也將受到限制，如國家風(fēng)景名勝區(qū)的門票經(jīng)營業(yè)務(wù)、報刊雜志等媒體采編業(yè)務(wù)、有保密要求導(dǎo)致不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)務(wù)等。

對于特殊行業(yè)，在審核實(shí)踐中通常會從以下幾個方面判斷：

（1）企業(yè)經(jīng)營模式的規(guī)范性、合法性；

（2）募集資金用途的合理性；

（3）所屬行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的成熟度；

（4）所屬行業(yè)監(jiān)管制度的完備性；

（5）市場的接受程度；

（6）對加快經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的推動作用；

（7）所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。

上市大致需要多長時間？

一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3年左右時間，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)、申請文件的制作與申報、發(fā)行審核、路演詢價與定價及發(fā)行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖

如果企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上市所需時間可相應(yīng)縮短。

上市大致需要承擔(dān)哪些費(fèi)用

從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費(fèi)用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。

境內(nèi)上市具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)如下表（僅供參考）：

以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占主體部分的保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、會計師費(fèi)用、律師費(fèi)用和評估費(fèi)用可在股票發(fā)行溢價中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的話，企業(yè)上市所需費(fèi)用也會相應(yīng)減少。

上市過程中可能涉及哪些機(jī)構(gòu)？

企業(yè)改制上市是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要企業(yè)與相關(guān)機(jī)構(gòu)共同努力，主要涉及的機(jī)構(gòu)

（1）中介機(jī)構(gòu)：主要包括保薦機(jī)構(gòu)（有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司）、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所。

保薦機(jī)構(gòu)是最重要的中介機(jī)構(gòu)，是企業(yè)改制上市過程中的總設(shè)計師、各中介機(jī)構(gòu)的總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行，對其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。

具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所協(xié)助企業(yè)完善財務(wù)管理、會計核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財務(wù)、稅務(wù)問題提供專業(yè)意見，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗(yàn)資報告等。

律師事務(wù)所負(fù)責(zé)解決改制上市過程中的有關(guān)法律問題，協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備報批所需的各項(xiàng)法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。

會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗(yàn)證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。

（2）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要包括中國證監(jiān)會、各地證監(jiān)局。

中國證監(jiān)會主要負(fù)責(zé)擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動。

各地證監(jiān)局是中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)，主要承擔(dān)對企業(yè)改制上市輔導(dǎo)驗(yàn)收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案件、辦理證券期貨信訪事項(xiàng)、聯(lián)合有關(guān)部門依法打擊轄區(qū)非法證券期貨活動等職責(zé)。

（3）地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門及當(dāng)?shù)亟鹑谵k。

在上市過程中，企業(yè)需要地方政府及相關(guān)部門協(xié)調(diào)解決的問題主要有：①股權(quán)形成的合法性認(rèn)定；②各種重大違法行為的證明及認(rèn)定；③土地相關(guān)審批、國有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。在證監(jiān)會審核時，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票出具意見。地方政府一般通過當(dāng)?shù)亟鹑谵k等機(jī)構(gòu)對企業(yè)上市工作進(jìn)行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關(guān)問題，推動企業(yè)順利申報材料。

另外，滬深證券交易所承擔(dān)企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨(dú)董培訓(xùn)、上市后續(xù)監(jiān)管等職責(zé)，在推動企業(yè)上市方面也發(fā)揮著重要作用。

如何選擇中介機(jī)構(gòu)？

企業(yè)一般需聘請保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)來完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時需要關(guān)注的共同點(diǎn)包括：

（1）中介機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目運(yùn)作機(jī)制及重視程度；

（2）項(xiàng)目組承做人員執(zhí)業(yè)水平和勤勉盡責(zé)度；

（3）中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的溝通便利性和配合協(xié)調(diào)度；

（4）中介機(jī)構(gòu)人脈資源平臺的深度與廣度。

其他諸如業(yè)務(wù)排名、過往項(xiàng)目過會率及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等也是考慮因素。

保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)對其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查的職責(zé)，因此選擇保薦機(jī)構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點(diǎn)：

（1）保薦機(jī)構(gòu)的經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量；

（2）保薦機(jī)構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

（3）保薦機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式（大投行模式還是小團(tuán)隊(duì)模式）；

（4）保薦機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的專業(yè)水平、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng)；

（5）保薦機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目的重視程度；

公司應(yīng)經(jīng)常查閱中國證監(jiān)會網(wǎng)站的保薦信用監(jiān)管信息，并充分利用其他公開資料來對中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)劣進(jìn)行甄別。

IPO與重組上市的主要區(qū)別？

企業(yè)除了可以通過IPO即首次公開發(fā)行股票實(shí)現(xiàn)上市外，還可以通過重組方式實(shí)現(xiàn)上市（市場上又稱“借殼”）。需注意的是，創(chuàng)業(yè)板公司不能作為重組上市標(biāo)的，金融創(chuàng)投類企業(yè)目前不允許通過重組方式實(shí)現(xiàn)上市。

根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市在發(fā)行條件和審核要求上等同于IPO。IPO較重組上市優(yōu)勢在于股權(quán)稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優(yōu)勢在于審核周期相對較短。另外，重組上市對重組方要求門檻更高，重組方只有具備相當(dāng)?shù)挠芰?，才能取得上市公司控制?quán)。

IPO與重組上市的主要區(qū)別

改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？

企業(yè)改制設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組，通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的部門負(fù)責(zé)人，全權(quán)負(fù)責(zé)研究擬訂改組方案、聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會、提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料。

企業(yè)改制設(shè)立股份公司具體的程序流程圖

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

合適的上市主體應(yīng)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運(yùn)行以及財務(wù)與會計等方面的一系列規(guī)定。企業(yè)在選擇上市主體、確立上市架構(gòu)時通常應(yīng)重點(diǎn)考慮以下因素：

（1）主體資格

實(shí)務(wù)中，公司實(shí)際控制人有時會經(jīng)營多項(xiàng)業(yè)務(wù)，若各業(yè)務(wù)主體互不相關(guān)，可分別獨(dú)立上市。若各業(yè)務(wù)之間有較強(qiáng)相似或相關(guān)性，根據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目***的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強(qiáng)的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板要求上市主體應(yīng)當(dāng)經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而主板和中小板的發(fā)行人可以多主業(yè)經(jīng)營。

（2）獨(dú)立性

上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，并在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對公司獨(dú)立性的基本要求。

（3）規(guī)范性

上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市主體最近三年不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應(yīng)的任職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應(yīng)剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進(jìn)入股份公司與未進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。

（4）財務(wù)要求

上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi)控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風(fēng)險，并且符合財務(wù)方面的發(fā)行條件。

上市前能否對與員工進(jìn)行股權(quán)激勵，

該如何涉及員工持股平臺？

企業(yè)通過改制完善法人治理結(jié)構(gòu)，引入現(xiàn)代化管理手段，使企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期健康發(fā)展，股權(quán)激勵是實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的有效手段。企業(yè)可以在股改時根據(jù)需要，統(tǒng)籌安排員工股權(quán)激勵。股權(quán)激勵的對象范圍主要有管理層及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干、員工三種。通過股權(quán)激勵，將所有者與經(jīng)營者的利益聯(lián)系到一起，形成利益共同體。

擬上市公司實(shí)施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股、通過合伙企業(yè)持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。

（1）自然人直接持股

自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴(kuò)股、或者受讓原股東股權(quán)的方式直接持有擬上市主體的股份或股權(quán)。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過50人；在股份有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過200人。

（2）通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股

通過設(shè)立有限責(zé)任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設(shè)立一個有限公司，通過受讓原股東股權(quán)或?qū)M上市主體增資擴(kuò)股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過持股公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東需同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該持股公司可以通過在公司章程中作出特殊規(guī)定，更方便地限制和管理員工股權(quán)變動、擴(kuò)大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。若擬上市主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規(guī)避中國自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營企業(yè)股東的限制。此外，核心員工通過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數(shù)需要穿透計算，股東人數(shù)不能超過200人。

（3）合伙企業(yè)持股

擬上市企業(yè)也可以安排員工通過新設(shè)合伙企業(yè)進(jìn)行持股。合伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業(yè)方式，也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制，而且通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

實(shí)踐中，擬上市企業(yè)針對不同員工的作用和特點(diǎn)，可以實(shí)行自然人直接持股和通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股并存的模式，統(tǒng)籌考慮和安排。

外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？

外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，除需適用《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相關(guān)特別規(guī)定，如《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目前沒有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過改制設(shè)立或整體變更為外商投資股份有限公司，然后在境內(nèi)申請上市。

1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》明確規(guī)定了外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司的條件，其中主要條款包括：

①發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并至少有一個發(fā)起人為外國股東；

②注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股份；

③已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，須有最近連續(xù)3年的盈利記錄，方可申請變更為外商投資股份有限公司；但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算；

④一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人；但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。

在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》中，明確規(guī)定了外商投資企業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件：

①申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；

②經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求；

③上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%；

④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；

⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。

改制過程中資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意哪些問題？

改制過程中，發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，多是企業(yè)集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)而實(shí)施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積極作用。

發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：

上市前是否需要引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)？

企業(yè)可以根據(jù)自身實(shí)際情況合理判斷在上市前是否有必要引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)，但這并不是必備條件！

引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)的途徑包括轉(zhuǎn)讓存量股份和增發(fā)新的股份，目前實(shí)踐中以增發(fā)新股為主。

引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)的作用主要有以下三個方面：

（1）募集一定數(shù)量的資金，解決企業(yè)的資金需求；

（2）對于股權(quán)高度集中、股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理的企業(yè)，可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平；

（3）私募投資機(jī)構(gòu)可以在不同方面為企業(yè)帶來不同程度的增值服務(wù)，例如：產(chǎn)業(yè)投資者可給企業(yè)的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等方面帶來便利；財務(wù)投資者可對企業(yè)的資本運(yùn)作有所幫助。

企業(yè)如果決定引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)，建議注意以下三點(diǎn)：

（1）如果所引進(jìn)的是企業(yè)所處行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)投資者，且持股比例超過5%，并與公司有交易行為，則需對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查并充分披露；

（2）如果引進(jìn)的是財務(wù)投資者，企業(yè)應(yīng)對自身有合理定位與估值，避免簽署對賭協(xié)議；

（3）對擬引進(jìn)的私募投資機(jī)構(gòu)需做合理審慎的調(diào)查，避免被其夸大之言所迷惑。

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，

凈資產(chǎn)折股如何納稅？

有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：

（1）個人所得稅問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】第198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅；股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：

上述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。（國稅函〔1998〕289號）

因目前未有法規(guī)明確有限責(zé)任公司是否屬于股份制企業(yè)，實(shí)務(wù)中一般參照執(zhí)行。

（2）企業(yè)所得稅問題

有限責(zé)任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計稅基礎(chǔ)。

股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，目前股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。發(fā)行人公開發(fā)行股票必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)不得公開發(fā)行。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預(yù)先披露、發(fā)行部初審、發(fā)審委審核、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。主要流程詳細(xì)情況

上表僅對股票發(fā)行審核工作流程進(jìn)行了簡要?dú)w納，具體詳細(xì)流程可查閱中國證監(jiān)會公布的《中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程》。

首次公開發(fā)行股票并上市

需要具備哪些主要條件？

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)具備的主要條件

上表僅對企業(yè)在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)具備的主要條件進(jìn)行了簡要差異比較，具體條件可查閱中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。

發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？

根據(jù)近年來證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部公布的反饋意見和發(fā)審委詢問的主要問題，發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注財務(wù)、法律、信息披露等方面的問題，具體

（1）財務(wù)方面的問題重點(diǎn)關(guān)注財務(wù)信息披露質(zhì)量，包括財務(wù)狀況是否正常、內(nèi)部控制制度是否完善、會計處理是否合規(guī)、持續(xù)盈利能力是否存在重大不利變化等；

（2）法律方面的問題主要包括是否存在同業(yè)競爭和顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大違法行為、股權(quán)是否清晰和是否存在權(quán)屬糾紛、董事和高管有無重大變化、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更、社會保險和住房公積金繳納情況等；

（3）信息披露方面主要關(guān)注招股說明書等申請文件是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，如引用數(shù)據(jù)是否權(quán)威、客觀，業(yè)務(wù)模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內(nèi)容是否存在前后矛盾，申請文件內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容是否一致等。

針對財務(wù)信息披露質(zhì)量，

發(fā)行審核重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

財務(wù)信息是招股說明書的編制基礎(chǔ)，也是證監(jiān)會對發(fā)行人審核和信息披露質(zhì)量抽查的重要內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）以及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會公告[2013]46號）等有關(guān)要求，監(jiān)管部門在審核發(fā)行人財務(wù)信息披露質(zhì)量時著重要求發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所做好以下方面：

（1）發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，規(guī)范財務(wù)會計核算體系，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率和效果；保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注銷售客戶的真實(shí)性，發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進(jìn)行貨款或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項(xiàng)往來等情況；

（2）發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)對其經(jīng)營情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進(jìn)行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接；

（3）發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；

（4）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定制定并披露具體收入確認(rèn)原則， 并依據(jù)經(jīng)濟(jì)交易的實(shí)際情況，謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)；保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；

（5）發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點(diǎn)制度，在會計期末對存貨進(jìn)行盤點(diǎn)，并將存貨盤點(diǎn)結(jié)果做書面紀(jì)錄；保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注存貨的真實(shí)性和存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性；

（6）發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響；

（7）保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性、成本與費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整性，關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易、政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠會計處理的合規(guī)性以及是否存在利用會計政策和會計估計變更影響利潤、是否存在人為改變正常經(jīng)營活動粉飾業(yè)績情況等。

發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？

發(fā)行人應(yīng)如何避免同業(yè)競爭？

同業(yè)競爭一般指發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。盡管《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》將獨(dú)立性的規(guī)定改為信息披露要求，但審核實(shí)踐中要求發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得存在同業(yè)競爭的情形。

對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行審核主要是從同一業(yè)務(wù)或者相似業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)出發(fā)，遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發(fā)起人股東的客觀影響，不局限于簡單從經(jīng)營范圍上做出判斷。原則上，以區(qū)域劃分、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售對象不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由并不被接受。

如構(gòu)成同業(yè)競爭的，除了控股股東及實(shí)際控制人做出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾之外，發(fā)行人應(yīng)在提出發(fā)行上市申請前采取（包括但不限于）以下措施加以解決：

（1）收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)，或者對競爭方進(jìn)行吸收合并；

（2）競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入企業(yè)，獲得企業(yè)的股份；

（3）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

（4）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

另外，審核實(shí)踐中要求發(fā)行人不得使用募集資金解決同業(yè)競爭問題。

發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？

發(fā)行人應(yīng)如何避免同業(yè)競爭？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)當(dāng)公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不得對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。

針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

（1）關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是否合規(guī)，披露是否完整，是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)方的情況。關(guān)注是否根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定主要關(guān)注是否可能導(dǎo)致發(fā)行人利益轉(zhuǎn)移，而不僅限于是否存在股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系、商業(yè)利益關(guān)系等。

（2）關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規(guī)性。對于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、性質(zhì)和價格公允性，對于涉及產(chǎn)供銷、商標(biāo)和專利等知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營場所等與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，重點(diǎn)考察其資產(chǎn)的完整性及發(fā)行人獨(dú)立面向市場經(jīng)營的能力；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)關(guān)注其發(fā)生原因、價格是否公允、對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與公司章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

（3）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化情況。關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況；在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

（4）發(fā)行人擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施是否有效、可行。

發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人不得有下列情形：

（1）最近36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（2）最近36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（3）最近36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

上述規(guī)定實(shí)際上要求申報期內(nèi)發(fā)行人不得存在重大違法行為情形。所謂重大違法行為是指違反國家法律、行政法規(guī)，受到刑事處罰或行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違法行為。

但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。這里的行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實(shí)施的，涉及發(fā)行人經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實(shí)施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對發(fā)行人有重大影響的，也在此列。

重大違法行為的起算點(diǎn)，對被處罰的法人違法行為從發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算；對被處罰的自然人以行政處罰決定作出之日起計算。

新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

目前，已有多家新三板掛牌企業(yè)通過IPO成功登陸證券交易所市場，還有不少掛牌企業(yè)正在積極籌備從新三板轉(zhuǎn)到證券交易所市場。在直接轉(zhuǎn)板機(jī)制尚未推出之前，新三板掛牌企業(yè)登陸證券交易所市場，還需要遵守首次公開發(fā)行并上市的審核流程。

新三板掛牌企業(yè)IPO流程主要包括：

（1）在公司內(nèi)部決策決定IPO，董事會和股東大會表決通過相關(guān)決議后要及時公告；

（2）在向證監(jiān)會提交申報材料并取得申請受理許可通知書后，公司應(yīng)申請在新三板暫停轉(zhuǎn)讓；

（3）在獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)公告并申請終止在新三板掛牌。

新三板掛牌企業(yè)IPO具體流程如下圖：

新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？

新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問題主要有：

（1）做市商為國有控股證券公司的，應(yīng)根據(jù)《財政部國資委證監(jiān)會社?；饡P(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會保障基金實(shí)施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94號）規(guī)定，將首次公開發(fā)行時實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%的國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟?，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

（2）對于信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。

（3）股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請IPO；如通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進(jìn)行非公開發(fā)行時應(yīng)先獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經(jīng)過審核，可以直接申請IPO。

如何選擇合適的上市地？

選擇合適的上市地，對擬上市企業(yè)來說是一個非常關(guān)鍵的問題，因?yàn)檫@既關(guān)系到上市的時間和成本，更決定著上市的收益和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,需要董事會審慎抉擇。選擇上市地的核心并不是簡單選擇交易所，而是選擇企業(yè)的股東和市場，這樣才能使企業(yè)的發(fā)展與資本市場的發(fā)展相得益彰。

企業(yè)選擇上市地，一般應(yīng)結(jié)合下列因素綜合考慮：

（1）一級市場的籌資能力、二級市場的流動性、后續(xù)融資能力；

（2）不同市場的估值水平（主要指境內(nèi)外市場）；

（3）擬上市地是否與企業(yè)的行業(yè)地位和定位相適應(yīng)；

（4）擬上市地是否為企業(yè)主要業(yè)務(wù)和核心客戶所在地，當(dāng)?shù)赝顿Y者對企業(yè)的認(rèn)同度；

（5）上市成本（包括初始上市成本以及后續(xù)維護(hù)成本）、上市所需時間；

（6）擬上市地的地理位置（往來交通時間成本）、文化背景、上市標(biāo)準(zhǔn)等；

（7）企業(yè)上市后的監(jiān)管成本和監(jiān)管環(huán)境等。

境內(nèi)外上市有何差異？

企業(yè)選擇在境內(nèi)或者境外上市，應(yīng)視各自具體情況而定。一般來說，企業(yè)在境內(nèi)或者境外上市主要存在如下差異：

滬深交易所是否存在分工？

目前，申請IPO的企業(yè)可自主選擇在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，不受企業(yè)規(guī)模大小的限制。2014年3月27日，證監(jiān)會首次明確“網(wǎng)友分享企業(yè)可以根據(jù)自身意愿，在滬深市場之間自主選擇上市地，不與企業(yè)公開發(fā)行股數(shù)多少掛鉤。中國證監(jiān)會審核部門將按照滬深交易所均衡的原則開展網(wǎng)友分享審核工作”。

2014年4月4日，證監(jiān)會又進(jìn)一步明確，“為充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)功能，中國證監(jiān)會將按照均衡安排滬、深交易所網(wǎng)友分享企業(yè)家數(shù)的原則，結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進(jìn)入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進(jìn)程”。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板（中小板）對凈利潤和股本規(guī)模的要求為最近３年凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元， 發(fā)行后股本≥5000萬股(通常情況下，發(fā)行前股本≥3750萬股，公開發(fā)行股份≥1250萬股)。

允許企業(yè)自主選擇上市地，是尊重企業(yè)自主選擇上市地的體現(xiàn)，符合市場化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務(wù)效率與能力。目前，隨著市場進(jìn)一步穩(wěn)定，滬深均衡發(fā)行得到較好的執(zhí)行，滬深兩個交易所過會企業(yè)數(shù)量大致相當(dāng)，發(fā)行家數(shù)也大致相同。因此，滬深均衡發(fā)行原則是明確的，市場是可以預(yù)期的。

企業(yè)的市盈率是否和上市地有關(guān)？

就境內(nèi)市場而言，企業(yè)市盈率和上市地?zé)o相關(guān)性。影響企業(yè)市盈率高低的要素包括：

（1）投資者群體。投資者群體是影響企業(yè)市盈率的重要因素，投資者群體的結(jié)構(gòu)和投資者群體的偏好都會影響企業(yè)的市盈率；

（2）交易制度。交易制度影響股票的流通性，一般而言，在同等條件下，流通性越好，股票市盈率就越高；

（3）企業(yè)自身素質(zhì)。公司所處行業(yè)的景氣度、公司治理水平、盈利能力、股利分紅政策等因素也會影響企業(yè)的市盈率水平。

主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板擁有相同的投資者群體與交易制度，因此一家企業(yè)的市盈率高低主要由企業(yè)自身素質(zhì)決定，而與上市地?zé)o關(guān)。如果將相同行業(yè)規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)進(jìn)行比較，可以發(fā)現(xiàn)無論在主板上市還是在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，市盈率無明顯差異。

另外，一家企業(yè)的市盈率也不取決于所在板塊的平均市盈率。這是因?yàn)橐粋€板塊的平均市盈率是指該板塊所有上市公司的加權(quán)平均市盈率，不同板塊會有不同的市盈率是因?yàn)樯鲜泄静煌Q句話說不是所在板塊的平均市盈率影響了企業(yè)的市盈率，而是企業(yè)的市盈率影響了所在板塊的平均市盈率。

上海證券交易所有哪些優(yōu)勢？

經(jīng)過二十多年的快速發(fā)展，上交所已發(fā)展成為擁有股票、債券、基金、衍生品四大類證券交易品種的、市場結(jié)構(gòu)完整的證券交易所。上交所正憑借自身的區(qū)位優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、均衡發(fā)展優(yōu)勢、國際化優(yōu)勢不斷提升其核心競爭力。

（1）“區(qū)位”優(yōu)勢

上海地處中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展最具活力的長三角地區(qū)，擁有發(fā)達(dá)的要素市場，完善的金融生態(tài)，高端國際化人才。以上海為龍頭的長三角“交通圈”便捷高效；長三角“經(jīng)濟(jì)圈”繁榮活躍，區(qū)域經(jīng)濟(jì)輻射全國。上交所特有的地緣優(yōu)勢，使得上交所市場成為中國經(jīng)濟(jì)增長、結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要助推器，“聚集效應(yīng)”更為企業(yè)提供了最具活力的舞臺。

（2）“品牌”優(yōu)勢

上交所多層級藍(lán)籌股市場發(fā)展快，影響力廣，不僅吸引了越來越多的境內(nèi)和境外（QFII）機(jī)構(gòu)投資者，更是匯聚眾多代表國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。上證綜指更是中國國民經(jīng)濟(jì)的晴雨表，中央政府和社會各界高度關(guān)注。上交所多層級藍(lán)籌股市場能夠帶給企業(yè)超額品牌溢價，與優(yōu)質(zhì)企業(yè)“門當(dāng)戶對”。

（3）“均衡發(fā)展”優(yōu)勢

上交所積極推動金融產(chǎn)品創(chuàng)新，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化交易機(jī)制，降低交易成本，提高交易效率，實(shí)現(xiàn)了從股票為主的傳統(tǒng)交易所向股票、債券、基金、衍生品均衡發(fā)展的綜合交易所轉(zhuǎn)型。上交所也是境內(nèi)第一家橫跨現(xiàn)貨、期貨的交易所，更好地發(fā)揮證券定價、風(fēng)險管理、資產(chǎn)配置、流動性中心的功能，提升多層級藍(lán)籌股市場的深度和吸引力，服務(wù)上海國際金融中心建設(shè)，更為企業(yè)融資提供更多的機(jī)會。

（4）“國際化”優(yōu)勢

隨著滬港通、中歐國際交易所的順利推出，以及自貿(mào)區(qū)平臺、滬倫通等項(xiàng)目的陸續(xù)啟動，上交所已經(jīng)成為境內(nèi)證券市場國際化的先導(dǎo)者，對全球資本市場的影響力也日益凸顯。隨著上交所國際影響力的日益增強(qiáng)，上交所將為企業(yè)提供更多與國際資本市場對接的機(jī)會，使企業(yè)獲得更高的國際知名度。

上交所的市場服務(wù)體系是怎樣的？

市場服務(wù)是交易所基本職能之一，上交所深入貫徹全面服務(wù)理念，堅持“職能部門牽頭加對口部門”的市場服務(wù)體系，從而以“部門”的穩(wěn)定性確保市場服務(wù)的可持續(xù)性，以“職能部門牽頭”確保市場服務(wù)的專業(yè)性，以“綜合服務(wù)”確保市場服務(wù)的全面性。上交所市場服務(wù)體系包括三個方面：

（1）基礎(chǔ)服務(wù)

全國每個省份均有相應(yīng)的上交所領(lǐng)導(dǎo)和部門對口。上交所正通過基礎(chǔ)服務(wù)搭建覆蓋全國的服務(wù)平臺，充分發(fā)揮窗口作用，支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（2）專業(yè)服務(wù)

由所內(nèi)發(fā)行上市中心、債券業(yè)務(wù)中心各司其職，充分發(fā)揮職能部門的專業(yè)優(yōu)勢，整合所內(nèi)外資源，深入開展一線市場服務(wù)工作。

（3）綜合服務(wù)

覆蓋擬上市企業(yè)、上市公司、會員公司、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、個人投資者以及地方政府相關(guān)部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等對象，涵蓋股票市場、債券市場、市場創(chuàng)新、技術(shù)與信息服務(wù)、監(jiān)管、投資者教育等內(nèi)容的服務(wù)體系。綜合服務(wù)采取“點(diǎn)面結(jié)合”、“走出去”與“請進(jìn)來”相結(jié)合的多種形式。

上交所在企業(yè)上市方面可提供哪些服務(wù)？

上交所始終秉持“為市場參與者創(chuàng)造價值”的服務(wù)理念，不斷提升服務(wù)水平、強(qiáng)化服務(wù)質(zhì)量。上交所不僅擁有一支專業(yè)的市場服務(wù)隊(duì)伍，還專門設(shè)置了為擬上市企業(yè)提供服務(wù)的職能部門-發(fā)行上市部。在企業(yè)改制上市的各個階段，上交所可為企業(yè)提供的服務(wù)包括：

（1）咨詢服務(wù)

走訪企業(yè)，加強(qiáng)調(diào)研，綜合利用市場中樞優(yōu)勢，搭建擬上市企業(yè)與核準(zhǔn)部門、中介機(jī)構(gòu)的有效溝通平臺，并與其形成合力，為企業(yè)改制上市提供多方位診斷、咨詢服務(wù)。

（2）培訓(xùn)服務(wù)

精心設(shè)置多元化、多層次的課程，充分調(diào)動所內(nèi)外資源，為擬上市企業(yè)提供專業(yè)和全面的培訓(xùn)服務(wù)，充分滿足擬上市企業(yè)的相關(guān)培訓(xùn)需求。

（3）上市服務(wù)

為企業(yè)提供全方位、個性化的上市服務(wù)，量身定制上市儀式，通過媒體、“上交所企業(yè)上市服務(wù)”。

文章上交所

前言：

股改是企業(yè)上市前的一項(xiàng)重要工作，股改的成功與否，直接關(guān)系到企業(yè)的上市工作是否能夠順利完成。本文將從股改的概念入手，闡述股改的緣由及必要性，并就股改過程中所常遇到的一些問題進(jìn)行簡要分析，最后提出解決思路。

一、什么是股改？

股改即公司的股份制改革（或改組），是指公司的形式從有限公司改制成股份公司的過程。上述關(guān)于股改的概念，也是根據(jù)實(shí)務(wù)工作中的理解形成的一種共識，目前我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)中對股改并沒有明確的定義。《公司法》只是提及了股改后的公司應(yīng)當(dāng)要符合股份有限公司的若干條件這一要求，但對股改的概念和性質(zhì)未作闡述。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》則是明確了“整體變更”這一特殊股改方式，即以有限公司整體變更為股份公司，可以持續(xù)計算經(jīng)營時間。整體變更相關(guān)規(guī)定是對《公司法》股改規(guī)定的補(bǔ)充，是對股改能不能以及如何才能持續(xù)計算經(jīng)營時間等問題的解答。整體變更是實(shí)務(wù)中最常見的股改方式，本文所使用的“股改”一詞，也僅作“整體變更”這一狹義理解。

為進(jìn)一步理解什么是股改，就需要理清股改背后的邏輯。我國法定公司有兩種形式：有限責(zé)任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織；股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

從合伙企業(yè)法的理論來講，通常情況下，人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關(guān)系才在一起做事，這種模式對應(yīng)的是合伙企業(yè)，主要通過《合伙企業(yè)法》加以規(guī)范；第二種是介于“資合”和“人合”之間的模式，這種模式下對應(yīng)的即是有限責(zé)任公司；第三種模式就是“資合”，對應(yīng)的是股份有限公司，這一點(diǎn)在上市公司中體現(xiàn)得最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認(rèn)識也不需要太多的信任關(guān)系，完全是基于資本的游戲。

有限責(zé)任公司具有一定的人合性，人合企業(yè)比較強(qiáng)調(diào)企業(yè)負(fù)責(zé)人或者出資人相互之間的關(guān)系?！豆痉ā返谌鍡l第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;第三款規(guī)定，在同等條件下，股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。此項(xiàng)規(guī)定構(gòu)成了對有限責(zé)任公司股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，保證了在股東愿意行使購買權(quán)的情況下，能夠排斥第三人加入公司，這是有限責(zé)任公司人合性的最顯著體現(xiàn)。而股份有限公司并無此要求。股份有限公司資合性較強(qiáng)，資合企業(yè)認(rèn)為投資人投入企業(yè)的主要是資本，而不是投資人本身，所以話語權(quán)與出資的多少正相關(guān)，只需要確保投入的資本安全、能獲得回報就行。

通過以上的分析，我們可以從以下幾個角度來理解股改：首先，股改是指將私密性高、人合性強(qiáng)、股權(quán)不方便自由轉(zhuǎn)讓的有限責(zé)任公司變更為資合性強(qiáng)、股份可以自由轉(zhuǎn)讓的股份有限公司的過程；其次，這一過程既能夠證明公司符合上市的形式條件（成功轉(zhuǎn)變成股份公司這一良好的公眾公司載體），也部分體現(xiàn)了公司符合上市的實(shí)質(zhì)條件（通過審計、評估對有限公司階段運(yùn)營進(jìn)行總結(jié)梳理，通過制訂并執(zhí)行三會制度將公司治理和決策的機(jī)制進(jìn)行提升完善）；最后，實(shí)務(wù)中的股改通常是指以有限責(zé)任公司原賬面凈資產(chǎn)值（僅指經(jīng)審計的凈資產(chǎn)）折股整體變更為股份有限公司的過程，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算。

二、為什么要股改？

理解了股改的概念及背后邏輯，我們就明白了公司在上市前進(jìn)行股改的必要性。隨著近年來我國多層次資本市場的發(fā)展，各交易板塊都要求企業(yè)進(jìn)行股改。對有志于進(jìn)軍資本市場的企業(yè)來說，一次合法合規(guī)、不留瑕疵的股改，不僅僅是企業(yè)上市前的必然選擇，同時也可以通過股改實(shí)實(shí)在在地提升公司的內(nèi)控和治理水平，為企業(yè)將來的上市工作奠定堅實(shí)的基礎(chǔ)，其重要性不言而喻。

中國證券監(jiān)督管理委員會公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第122號）第二章第八條規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十條、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十條的規(guī)定：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。

因此股份有限公司系上市公司的法定主體條件，亦是企業(yè)走向公眾公司的必經(jīng)之路，是企業(yè)進(jìn)入資本市場的起點(diǎn)，這項(xiàng)系統(tǒng)工作將深遠(yuǎn)地影響著企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。同時，股份公司是企業(yè)集中社會資本最有利的組織形式，有利于吸收閑散資本，便于企業(yè)的并購和資產(chǎn)的重組，還可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，使企業(yè)股票得以在更大范圍內(nèi)的自由轉(zhuǎn)讓等。

三、如何進(jìn)行股改？

股改不僅僅是企業(yè)組織形式的簡單改變，而是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)架構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、稅收規(guī)劃等諸多方面。了解了上市前股改的必要性，接下來我們來討論如何進(jìn)行股改。凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢，要想成功地完成股改，首先應(yīng)當(dāng)制定切實(shí)可行的股改方案，并形成有效的股東會決議。

（一）股改方案的擬定及股改前需要做的準(zhǔn)備工作

在股改的準(zhǔn)備階段，通常需要做好以下幾項(xiàng)工作：

1.收集整理擬股改企業(yè)的歷史沿革資料，梳理企業(yè)的歷史沿革，分析企業(yè)設(shè)立、變更程序合規(guī)性及公司股東、高管人員的任職資格；初步確定股份公司董、監(jiān)、高人員的設(shè)置和人選。

2.整理企業(yè)報告期的全部財務(wù)資料，盤點(diǎn)、清查公司財物，進(jìn)行賬實(shí)核對，往來賬項(xiàng)核對；進(jìn)行清產(chǎn)核資，規(guī)范報告期內(nèi)的會計核算。同時應(yīng)梳理企業(yè)對外投資情況。

3.認(rèn)定企業(yè)關(guān)聯(lián)方，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭，了解形成的原因和存在的必要性、對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并探討規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的可能方案。

4.梳理公司的業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)流程，分析企業(yè)經(jīng)營的是否符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；并整理報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析相關(guān)主體是否存在重大違法違規(guī)行為。

5.整理企業(yè)各項(xiàng)規(guī)章制度，分析企業(yè)內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性。

6.結(jié)合實(shí)際情況，綜合考慮分析，制定企業(yè)股改方案。由于改制方案一旦實(shí)施，在許多情況下是不可逆的，所以企業(yè)一定要緊緊圍繞著改制的核心目的，在相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的參與下，根據(jù)企業(yè)初步調(diào)查情況，匯總擬改制企業(yè)存在的各類問題，提出有建設(shè)性的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制整體方案和工作時間表。

（二）中介機(jī)構(gòu)的聘任

筆者一向認(rèn)為股改是企業(yè)整個上市環(huán)節(jié)的核心和重點(diǎn)，股改工作做扎實(shí)了，之后的工作也就好做了，所以，股改一定要聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)。股改過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)一般包括券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。通常由券商來牽頭各中介機(jī)構(gòu)，并協(xié)同發(fā)行人完成發(fā)行方案確定+審計+評估+三會制度建立，解決股改過程中所遇到的各類問題，以及是否存在值得關(guān)注的障礙及解決措施等。與此同時，券商作為改制的財務(wù)顧問，協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案，對前期規(guī)范工作能否達(dá)到改制目標(biāo)及是否符合上市、掛牌條件進(jìn)行質(zhì)量把關(guān)。介入項(xiàng)目之后，開展盡職調(diào)查全面了解公司是各中介機(jī)構(gòu)的首要工作。由于介入的階段不同，盡職調(diào)查的目的和方法會存在一定差異。

律師的職責(zé)主要對企業(yè)歷史沿革進(jìn)行梳理，分析企業(yè)設(shè)立、變更程序的合規(guī)性，并對公司股東及高管的任職資格進(jìn)行審查判斷；對企業(yè)歷史經(jīng)營過程中存在的問題進(jìn)行規(guī)范；依法認(rèn)定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，并提出解決方案；起草相關(guān)的文件和制度等。律師的這項(xiàng)工作一般分兩輪進(jìn)行：第一輪就是改制階段的盡職調(diào)查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時間，當(dāng)然也是為日后的發(fā)行上市做準(zhǔn)備，這次調(diào)查應(yīng)側(cè)重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發(fā)行上市的要求。第二次是在著手發(fā)行上市之時，為了正確完成發(fā)行上市的法律意見書而展開，側(cè)重于了解公司是否符合發(fā)行上市的所有要求。第一輪調(diào)查是基礎(chǔ)，第二輪調(diào)查是完善，第二輪調(diào)查完成之時，發(fā)行上市的法律問題應(yīng)基本得到解決。

會計師事務(wù)所主要指導(dǎo)企業(yè)整理財務(wù)資料，梳理歷史賬務(wù)，發(fā)現(xiàn)并解決企業(yè)歷史遺留的財務(wù)問題，對企業(yè)改制總體方案的財務(wù)風(fēng)險、會計核算進(jìn)行分析判斷，出具審計報告和驗(yàn)資報告等。有些企業(yè)還需要聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，對企業(yè)以股改基準(zhǔn)日的帳面凈資產(chǎn)值整體折股出資進(jìn)行評估，并出具評估報告。

企業(yè)改制中的各中介機(jī)構(gòu)職責(zé)不同、專長各異，企業(yè)應(yīng)充分發(fā)揮各中介機(jī)構(gòu)的作用，合理分工、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同做好股改的各項(xiàng)工作。可以說各中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人良好的合作機(jī)制能達(dá)到事半功倍的效果。

大致的操作流程

（注：最新的證券法取消了會計師證券資質(zhì)的規(guī)定。以上為內(nèi)資企業(yè)股改的一般操作模式，外商投資企業(yè)（含港澳、臺資企業(yè)）的股改模式會有所不同。外商投資企業(yè)擬股改前一般會先變更為中外合資企業(yè)，再股改為外商投資股份有限公司，且相比內(nèi)資企業(yè)，外商投資企業(yè)股改還多了一道商務(wù)主管機(jī)關(guān)備案的流程。）

股改方案一經(jīng)確定，就要積極穩(wěn)步推進(jìn)方案中安排的各項(xiàng)工作，重點(diǎn)包括：

1.召開董事會，決議進(jìn)行股份制改造，確定股改的基準(zhǔn)日，確定審計、評估等中介機(jī)構(gòu)，并到工商行政管理部門辦理擬成立股份公司的名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)；完成會計核算、審計、資產(chǎn)評估工作，出具正式審計報告和資產(chǎn)評估報告。

2.召開股東會，審議《審計報告》、《評估報告》，就公司股改事宜作出決議。

3.準(zhǔn)備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會通知，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。

4.股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知；召開職工代表大會選舉職工監(jiān)事；會計師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具改制的《驗(yàn)資報告》。

5.召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通知公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會成員，并審議通過各項(xiàng)制度。董事會召開第一屆董事會，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘等高級管理人員，審議公司各項(xiàng)內(nèi)控制度；監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會，選舉監(jiān)事會主席。

6.董事會委派人員到工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、賬戶名稱，辦理相關(guān)資料和資質(zhì)過戶手續(xù)。

7.制定、修改企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)控制度；并及時通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。

公司股改過程中，在實(shí)際操作層面中會碰到各種法律、財務(wù)和經(jīng)營合規(guī)性上的問題，公司股東及董高監(jiān)人員只有堅持走規(guī)范經(jīng)營的道路，在后續(xù)發(fā)展中才能收獲更大的利益，也為企業(yè)進(jìn)入資本市場提供更廣闊的空間。

四、股改過程中需要關(guān)注哪些問題？

要想完成成功的股改，只知道概念和操作模式是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。股改實(shí)務(wù)中，還有很多值得細(xì)究的問題，本部分就股改實(shí)務(wù)中常遇到的一些典型問題進(jìn)行剖析，并提出淺略的解決思路。

（一）凈資產(chǎn)折股的基本原則

原有企業(yè)的凈資產(chǎn)折股是根據(jù)“股份有限公司規(guī)范意見”規(guī)定，原有企業(yè)改組為股份公司，須將原有企業(yè)全部資產(chǎn)投入公司，原有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由改組后的公司承擔(dān)，原有企業(yè)的凈資產(chǎn)（全部資產(chǎn)扣除全部負(fù)債后的余額）應(yīng)折價入股?！豆痉ā返?5條規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。通行的做法是將有限公司股改（審計）基準(zhǔn)日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按一定比例折為股本投入股份公司，其余作為股份公司資本公積。凈資產(chǎn)折股有以下幾個原則：

1.用作折股計算依據(jù)的凈資產(chǎn)是股改基準(zhǔn)日公司單體報表上的凈資產(chǎn)，而非以合并報表的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)；且該凈資產(chǎn)應(yīng)是經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，而不能采取評估值，否則不能連續(xù)計算業(yè)績。

2.凈資產(chǎn)折股后的股份公司股本數(shù)不能高于凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)；實(shí)踐中一般都是按照1元以上的凈資產(chǎn)折1股的方式進(jìn)行折股，折股后凈資產(chǎn)剩余部分進(jìn)入股份公司的資本公積。

3.凈資產(chǎn)折股雖不限制比例，但應(yīng)注意滿足上市板塊的最低股本總額要求，即選擇主板上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

4.凈資產(chǎn)折股所依據(jù)、參考的審計值或評估值應(yīng)是由具有證券期貨資格的會計師、評估師機(jī)構(gòu)作出，否則會成為后續(xù)上市的瑕疵，可能需要由有資格的中介機(jī)構(gòu)出具復(fù)核意見且中介機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見等措施進(jìn)行補(bǔ)救。

根據(jù)最新的《網(wǎng)友分享審核非財務(wù)知識問答》（即IPO審核51條）問題1的相關(guān)指引，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。上述賬面凈資產(chǎn)指經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，而非經(jīng)評估的凈資產(chǎn)。如有限公司以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股設(shè)立股份公司，視同新設(shè)股份公司，業(yè)績不可連續(xù)計算。

（二）凈資產(chǎn)折股能否彌補(bǔ)歷史上出資不足

原有企業(yè)的凈資產(chǎn)折價入股時，可能有三種情況。一是凈資產(chǎn)換取的股份按實(shí)際支付價折算的金額大于凈資產(chǎn)，其差額應(yīng)列作商譽(yù)；二是凈資產(chǎn)換取的股份按票面值折算的金額與資產(chǎn)相等，應(yīng)將其折算的金額計入“股本”科目；三是凈資產(chǎn)換取的股份按票面價折算的金額小于凈資產(chǎn)。其差額，應(yīng)列作股票超面值發(fā)行的溢價收入，計入“資本公積”項(xiàng)目。

在實(shí)務(wù)中，許多公司在股改前存在注冊資本尚未繳足、但多年經(jīng)營后公司的凈資產(chǎn)顯著增加的情況。這種情況下，公司股東若要通過股改時以凈資產(chǎn)折股的做法，一并彌補(bǔ)歷史上的出資不足問題。我們舉例說明一下此種做法的可行性：

某有限公司成立于2013年，注冊資本3000萬元，但是股東實(shí)際只繳納了1500萬元。經(jīng)審計，2018年公司進(jìn)行股改時，公司凈資產(chǎn)為8000萬元，公司將凈資產(chǎn)以1:1的比例全部折為了股本8000萬元。可以認(rèn)為凈資產(chǎn)折股已經(jīng)彌補(bǔ)了歷史上的出資不足情形嗎？

答案是不行。凈資產(chǎn)是由注冊資本/實(shí)繳資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成，注冊資本如果未繳足，這個虧空是始終存在的，公司總的凈資產(chǎn)也必然少一塊，必須以外部的資金也即股東進(jìn)行實(shí)繳來予以彌補(bǔ)；凈資產(chǎn)折股時只不過是將公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)在內(nèi)部會計科目上進(jìn)行了調(diào)整，總額未發(fā)生變化，注冊資本未實(shí)繳的虧空仍然存在，仍需要彌補(bǔ)。就本案例而言，公司以凈資產(chǎn)折股成了股份公司的股本8000萬元，單就股份公司的報表看起來是注冊資本/實(shí)收資本8000萬元，資本公積0元，好像是股份公司股本都實(shí)繳了，實(shí)際不然，其有限公司階段的1500萬元未實(shí)繳資本仍需股東實(shí)繳來彌補(bǔ)，也即其折股前的凈資產(chǎn)應(yīng)為9500萬元，如仍按1：1的比例折股，應(yīng)該折成股份公司股本9500萬元。

因此，凈資產(chǎn)折股不能彌補(bǔ)歷史上的出資不實(shí)的瑕疵。

（三）凈資產(chǎn)折股能否彌補(bǔ)歷史上的虧損

《公司法》第168條規(guī)定，“資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損”，但對于凈資產(chǎn)折股股改時，實(shí)際上發(fā)生了以資本公積對公司虧損進(jìn)行彌補(bǔ)的情況，該如何認(rèn)定，法律上尚沒有明確規(guī)定，實(shí)務(wù)上對此問題也有爭議。舉例說明

假設(shè)某有限公司的注冊資本為3000萬元（全部實(shí)繳），未分配利潤為-300萬元（即累計虧損300萬元），盈余公積為0元，資本公積為500萬元。在有限公司持續(xù)正常運(yùn)營的情況下，該公司不能用資本公積彌補(bǔ)虧損；但如果公司以凈資產(chǎn)折股進(jìn)行股改，則情形會有所不同。

根據(jù)股改的一般模式，該公司凈資產(chǎn)為3200萬元（3000-300+0+500），高于注冊資本，符合股改的條件。股改時，股東以凈資產(chǎn)3200萬元按1.07:1的比例折股，即3000萬元計入股本，剩余200萬元計入資本公積，盈余公積、未分配利潤都變?yōu)??？梢钥闯?，該公司雖未直接用資本公積彌補(bǔ)虧損，但股改前的累計虧損之所以在股改后消失，正是源于資本公積的填補(bǔ)。這種情況在股改中會常遇到，工商主管機(jī)關(guān)往往也無異議，能夠順利完成股改，但似乎與公司法的規(guī)定存在沖突。

實(shí)踐中，也不乏擬上市公司股改時涉嫌用資本公積彌補(bǔ)虧損，從而被證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注的情況。典型的如三只松鼠，根據(jù)招股說明書申報稿，其很可能在股改時存在未分配利潤為負(fù)的情況。證監(jiān)會出具反饋意見要求說明：“股改前后實(shí)收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤的變化過程，說明是否存在用資本公積彌補(bǔ)虧損的行為，說明股改過程是否符合相關(guān)法律法規(guī)。”

此外，根據(jù)證監(jiān)會2019年1月11日出具的《關(guān)于網(wǎng)友分享企業(yè)整體變更設(shè)立股份有限公司時存在未彌補(bǔ)虧損事項(xiàng)的監(jiān)管要求》的監(jiān)管問答，IPO整體變更若存在未彌補(bǔ)虧損，應(yīng)當(dāng)自整體變更的工商登記后運(yùn)行滿36個月后才能申報。

綜上所述，若公司在股改前存在未分配利潤為負(fù)的情況，則應(yīng)該通過正常運(yùn)營，將虧損彌補(bǔ)完畢或者辦理減資彌補(bǔ)虧損，隨后再進(jìn)行股改，否則公司可能會面臨整體變更完成后運(yùn)行滿36個月才能申報的情況。

（四）產(chǎn)權(quán)問題

一般而言，對于有意尋求改制上市的企業(yè)，產(chǎn)權(quán)往往比較清晰，但理順?biāo)姓?、?jīng)營者和職工三者利益關(guān)系的經(jīng)營機(jī)制往往不完善。有些企業(yè)的歷史沿革比較復(fù)雜，在股改的過程中可能存在產(chǎn)權(quán)糾紛、法律文書欠缺、法律手續(xù)不完備等問題，在改制與發(fā)行上市過程中，需要很好地進(jìn)行規(guī)范。

現(xiàn)階段，企業(yè)改制過程中常見的產(chǎn)權(quán)問題主要是掛靠關(guān)系問題，即一些企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初往往會通過掛靠等形式享受某些政策優(yōu)惠。企業(yè)若要股改上市，就必須理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解除以往的掛靠關(guān)系等容易引起產(chǎn)權(quán)糾紛的情形。實(shí)務(wù)中主要有以下幾種做法：

（1）如果僅僅是單純掛靠，應(yīng)由被掛靠單位出具證明，明確其對企業(yè)和企業(yè)資產(chǎn)無實(shí)際所有權(quán)，聲明解除掛靠關(guān)系，這種解除需要相關(guān)政府部門的確認(rèn)。

（2）如被掛靠單位在民營企業(yè)的經(jīng)營過程中曾為之提供擔(dān)保，且擔(dān)保責(zé)任仍未解除的，應(yīng)盡快支付擔(dān)保費(fèi)用，償還債務(wù)，結(jié)束擔(dān)保關(guān)系，進(jìn)而解除掛靠。

（3）如被掛靠單位曾撥入資產(chǎn)且約定不明時，應(yīng)協(xié)商解決，可依情況確認(rèn)為投資或債權(quán)，從而解除掛靠關(guān)系，同時應(yīng)取得國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)并及時辦理工商變更登記。

（五）股權(quán)問題

股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理、股權(quán)是否明晰，對于公司法人治理和規(guī)范運(yùn)行有著深遠(yuǎn)的影響。股權(quán)設(shè)置應(yīng)注意均衡持股，防止一股獨(dú)大的現(xiàn)象；同時又要防止股權(quán)過度分散，從而削弱股東制約機(jī)制的情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上，應(yīng)注意股權(quán)性質(zhì)即股東所有制形式的多樣化，這有利于深化股東對經(jīng)營層的約束。對于民營企業(yè)改制來說，還應(yīng)當(dāng)重視引導(dǎo)經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干持股，從而能使之與企業(yè)的利益緊密相聯(lián)，增強(qiáng)其對于企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，也有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

另外，企業(yè)職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的現(xiàn)象也較為常見。實(shí)務(wù)中解決職工股問題的法律方法主要有：

1.有關(guān)股東收購職工股。只要行得通，這種方案應(yīng)該是首選方式。但企業(yè)要改制上市，必然發(fā)展前景較好，這種方法便往往在行駛起來阻力較大。

2.設(shè)立新公司或合伙企業(yè)代職工持股，同時也會存在費(fèi)用高、雙重征稅等問題。

3.簽訂委托協(xié)議由受托人持股。該方案因委托財產(chǎn)不能獨(dú)立于受托人對抗第三人、難以有效監(jiān)督、容易引發(fā)糾紛等問題而不宜采用。

4.通過信托公司或設(shè)置民事信托持股。這種方法因證監(jiān)會承認(rèn)、能達(dá)到解決職工股問題的目的、不會損害職工股東的利益而受到青睞。根據(jù)我國《信托法》的規(guī)定，股東的投資活動完全可以采用股權(quán)信托方式，應(yīng)注意信托協(xié)議要符合《信托法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時民事信托行為不得收取報酬。當(dāng)然，由于我國財產(chǎn)信托的配套規(guī)定尚不完善，信托財產(chǎn)的保護(hù)機(jī)制尚不健全，通過信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在實(shí)踐中和立法中不斷完善。

（六）稅務(wù)問題

稅務(wù)不規(guī)范是民營企業(yè)普遍存在的一個問題，也是發(fā)行上市的重點(diǎn)問題。民營企業(yè)改制及發(fā)行上市過程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務(wù)行為。除了最典型的所得稅欠稅問題之外，證監(jiān)會還關(guān)注以下稅務(wù)問題：虛開增值稅發(fā)票，補(bǔ)繳增值稅滯納金問題，企業(yè)改制時當(dāng)?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問題，自然人股東在改制過程中及股利分配中的個稅繳納問題等。

民營企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務(wù)問題需要企業(yè)、地方政府、財稅部門、中介機(jī)構(gòu)共同妥善處理。對于有些高科技企業(yè)而言，必須核實(shí)其享受的各項(xiàng)政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關(guān)政策的規(guī)定。一般而言，改制時解決稅務(wù)問題有以下幾種方式：

1.補(bǔ)繳稅金。有欠稅情況的，應(yīng)適當(dāng)進(jìn)行稅務(wù)調(diào)整，原則上應(yīng)補(bǔ)清稅款。證監(jiān)會對能夠主動補(bǔ)稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。

2.在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應(yīng)設(shè)計稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在改制設(shè)立股份有限公司之前解決問題。

3.尋求地方政府和稅務(wù)部門的支持。盡量取得稅務(wù)部門的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責(zé)任的函，解除行政處罰的風(fēng)險。以地方稅務(wù)部門同意緩交解釋欠稅問題時，也容易獲得證監(jiān)會的認(rèn)可。

除了改制階段解決問題以外，發(fā)行上市前，股東應(yīng)作出愿意承擔(dān)可能補(bǔ)繳納稅風(fēng)險的承諾，并得到省級稅務(wù)部門的確認(rèn)文件。通過這些處理措施，稅務(wù)問題一般就不會構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。日后筆者將專門就股改過程中可能遇到的稅務(wù)問題專門整理一篇文章供大家參考。

此外，諸如知識產(chǎn)權(quán)入股、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)和風(fēng)險投資持股等也是容易碰到的問題，本文暫不展開闡述。

IPO實(shí)務(wù)研究

今天的內(nèi)容先分享到這里了，讀完本文《ipo的流程》之后，是否是您想找的答案呢？想要了解更多ipo的流程、鬼火摩托車多少錢相關(guān)的財經(jīng)新聞?wù)埨^續(xù)關(guān)注本站，是給小編最大的鼓勵。

免責(zé)聲明
?????????? 本站所有信息均來自互聯(lián)網(wǎng)搜集
1.與產(chǎn)品相關(guān)信息的真實(shí)性準(zhǔn)確性均由發(fā)布單位及個人負(fù)責(zé)，
2.拒絕任何人以任何形式在本站發(fā)表與中華人民共和國法律相抵觸的言論
3.請大家仔細(xì)辨認(rèn)！并不代表本站觀點(diǎn),本站對此不承擔(dān)任何相關(guān)法律責(zé)任！
4.如果發(fā)現(xiàn)本網(wǎng)站有任何文章侵犯你的權(quán)益,請立刻聯(lián)系本站站長[QQ:775191930]，通知給予刪除