華泰聯(lián)合證券（600063資金流向）

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“中望軟件”、“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)中望軟件上市后的持續(xù)督導(dǎo)工作，并出具本年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告。

一、持續(xù)督導(dǎo)工作情況

二、保薦機(jī)構(gòu)對公司信息披露審閱的情況

華泰聯(lián)合證券持續(xù)督導(dǎo)人員對公司2021年度的信息披露文件進(jìn)行了事先或事后審閱，包括股東大會會議決議及公告、董事會會議決議及公告、監(jiān)事會會議決議及公告、募集資金使用和管理的相關(guān)報告和其他臨時公告等文件，對信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了檢查。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司嚴(yán)格按照證券監(jiān)督部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，依法公開對外發(fā)布各類定期報告或臨時報告，確保各項重大信息的披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

三、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況

無。

四、重大風(fēng)險事項

公司面臨的風(fēng)險因素主要如下：

（一）經(jīng)營風(fēng)險

1、盈利模式風(fēng)險

目前，公司以永久授權(quán)模式為主、訂閱模式為輔的方式向客戶銷售軟件產(chǎn)品。近年來國外第一陣營的工業(yè)軟件企業(yè)紛紛從永久授權(quán)模式向訂閱模式轉(zhuǎn)型，若未來公司開拓新客戶能力下降，或未能通過技術(shù)突破持續(xù)提升產(chǎn)品性能，激發(fā)現(xiàn)有用戶升級需求，則可能在客戶擴(kuò)張至一定程度后面臨增長瓶頸，無法通過持續(xù)開拓新客戶產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，對公司經(jīng)營造成不利影響。

2、下游需求不足的風(fēng)險

公司在過去保持業(yè)績的較高增長，隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，未來業(yè)績是否能保持高速增長存在一定的不確定性。目前，國家的經(jīng)濟(jì)增長面臨新冠疫情反復(fù)、貿(mào)易摩擦、房地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性調(diào)整等多重考驗，可能造成下游企業(yè)在信息化以及研發(fā)設(shè)計類軟件需求上的疲軟。

（二）行業(yè)風(fēng)險

1、市場競爭加劇的風(fēng)險

由于達(dá)索、歐特克、西門子等國外競爭對手在市場競爭中總體上仍處于優(yōu)勢地位，尤其在國內(nèi)中高端市場仍然處于主導(dǎo)地位。首先，如國外競爭對手依靠市場影響力強(qiáng)、品牌知名度高等優(yōu)勢改變在國內(nèi)的營銷策略，則國內(nèi)的工業(yè)軟件市場份額存在被蠶食的風(fēng)險；其次，未來中高端戰(zhàn)略性客戶是公司開拓的方向之一，必然會與國外競爭對手展開直接競爭，競爭可能進(jìn)一步加劇，公司是否在競爭中保持領(lǐng)先存在一定的不確定性；再次，國外競爭對手通過OEM核心技術(shù)來變相打擊自主研發(fā)的國產(chǎn)工業(yè)軟件；最后，國內(nèi)本土競爭對手?jǐn)?shù)量也在不斷增加，并且競爭對手也會針對公司開展一系列防御措施，公司與國內(nèi)本土競爭對手的競爭也可能加劇。

2、知識產(chǎn)權(quán)被侵犯、訴訟風(fēng)險

工業(yè)軟件公司擁有的專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)是工業(yè)軟件公司運營的關(guān)鍵因素，是該行業(yè)核心競爭力的重要組成部分。由于工業(yè)軟件行業(yè)競爭激烈，國內(nèi)外軟件廠商均希望通過技術(shù)優(yōu)勢提升市場占有率，公司的知識產(chǎn)權(quán)在未來可能遭受不同形式的侵犯。如果公司的知識產(chǎn)權(quán)不能受到充分保護(hù)，可能會對公司的發(fā)展和經(jīng)營造成不利影響。

工業(yè)軟件公司在擴(kuò)大國內(nèi)外市場份額的過程中面臨的競爭愈發(fā)激烈，公司無法完全排除未來其他公司指控公司侵犯其知識產(chǎn)權(quán)的可能性。由于知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)訴訟時間較長且成本較高，如果公司或主要產(chǎn)品被指控侵犯他人的知識產(chǎn)權(quán)，可能會對公司的發(fā)展和經(jīng)營造成重大不利影響。

3、政策支持力度下降風(fēng)險

近幾年國家政策，對學(xué)生的科學(xué)素質(zhì)、信息素質(zhì)和創(chuàng)新能力培養(yǎng)提出了更高要求；提出建成一批人才培養(yǎng)、科技創(chuàng)新、專業(yè)建設(shè)與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的高水平職業(yè)學(xué)校；建設(shè)一批集成電路實訓(xùn)基地，構(gòu)建我國集成電路人才培養(yǎng)學(xué)科專業(yè)集群。由于教育行業(yè)受國家政策因素的影響較大，若上述教育行業(yè)政策發(fā)生變動，可能導(dǎo)致公司教育板塊業(yè)務(wù)收入下滑，給公司業(yè)績帶來不利影響。

隨著國際貿(mào)易摩擦的加劇，政府出臺一系列政策，大力支持國產(chǎn)芯片、操作系統(tǒng)、工業(yè)軟件等核心領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)，實現(xiàn)關(guān)鍵技術(shù)國產(chǎn)化、自主化的目標(biāo)。若國產(chǎn)化替代的緊迫性降低，相關(guān)鼓勵政策的持續(xù)性無法得到保障，則可能影響公司國內(nèi)市場的開拓進(jìn)度。

（三）核心競爭力風(fēng)險

1、技術(shù)研發(fā)風(fēng)險

工業(yè)軟件行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)。工業(yè)軟件的復(fù)雜度高，專業(yè)性強(qiáng)，產(chǎn)品升級迭代較快，目前我國工業(yè)軟件整體水平明顯落后于歐美等發(fā)達(dá)國家。未來，公司在CAD、CAE等領(lǐng)域需要持續(xù)的高研發(fā)投入，若公司未來自行研發(fā)的新技術(shù)不符合行業(yè)趨勢和市場需求，或技術(shù)的升級迭代進(jìn)度、成果未達(dá)預(yù)期甚至研發(fā)失敗，可能在增加公司研發(fā)成本的同時，影響公司產(chǎn)品競爭力并錯失市場發(fā)展機(jī)會，對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。

2、核心技術(shù)人員流失風(fēng)險

工業(yè)軟件行業(yè)是技術(shù)密集型行業(yè)，行業(yè)發(fā)展和技術(shù)更新較快，無論是現(xiàn)有產(chǎn)品迭代還是新產(chǎn)品開發(fā)都非常依賴于核心技術(shù)人員對行業(yè)發(fā)展趨勢及研發(fā)方向的把握能力，同時也依賴于技術(shù)人員的研發(fā)落地能力。若出現(xiàn)競爭對手惡意爭搶，或其他因素導(dǎo)致核心技術(shù)人員流失，則可能導(dǎo)致公司無法保持技術(shù)領(lǐng)先性，對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

（四）財務(wù)風(fēng)險

1、匯率變動風(fēng)險

除國外市場外，公司產(chǎn)品銷售覆蓋全球90多個國家和地區(qū)，通過韓國、法國、泰國、德國、越南、巴西等國家和地區(qū)開展海外業(yè)務(wù)，存在采用美元、歐元、日元、越南盾等多國貨幣結(jié)算的情形。因國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境的影響，人民幣匯率存在波動風(fēng)險，因此公司存在因匯率波動導(dǎo)致影響公司利潤水平的風(fēng)險。

2、所得稅優(yōu)惠政策變動風(fēng)險

根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展企業(yè)所得稅的公告》（財政部 稅務(wù)總局 國家發(fā)展改革委 工業(yè)和信息化部公告2020年第45號）、《2021年第10號 中華人民共和國工業(yè)和信息化部 國家發(fā)展改革委 財政部 國家稅務(wù)總局公告》和《五部門明確做好2022年享受稅收優(yōu)惠政策的集成電路企業(yè)或項目、軟件企業(yè)清單制定工作有關(guān)要求》（發(fā)改高技〔2022〕390號），國家鼓勵的重點集成電路設(shè)計企業(yè)和軟件企業(yè)，自獲利年度起，第一年至第五年免征企業(yè)所得稅，后續(xù)年度減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。報告期內(nèi)，中望軟件的實際經(jīng)營情況以及各項指標(biāo)滿足上述政策規(guī)定的條件，初步確定能夠享受關(guān)于國家規(guī)劃布局內(nèi)重點軟件企業(yè)的稅收優(yōu)惠，2021年按照優(yōu)惠后稅率10%計提所得稅費用，由于該政策需要國家有關(guān)部門聯(lián)審確認(rèn)，最終以有關(guān)部門聯(lián)審確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。如果有關(guān)部門聯(lián)審后確認(rèn)公司不能享受重點軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，將對公司的經(jīng)營業(yè)績和利潤水平產(chǎn)生一定程度的影響。

（五）宏觀環(huán)境風(fēng)險

新型疫情的反復(fù)沖擊著全球經(jīng)濟(jì)。在國內(nèi)疫情逐步得到控制的情形下，公司生產(chǎn)經(jīng)營逐步實現(xiàn)正?；⒎€(wěn)步發(fā)展。但疫情對全球宏觀經(jīng)濟(jì)造成了一定程度的沖擊，且后續(xù)影響具有不確定性，加之部分國家及地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展受新型疫情的影響，稅收有所下滑，財政資金相對緊張，從而對未來一段時間公司業(yè)務(wù)拓展、應(yīng)收賬款回收可能產(chǎn)生一定程度的不利影響。

五、重大違規(guī)事件

無。

六、主要財務(wù)指標(biāo)的變動原因及合理性

2021年度，公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)如下所示：

單位：元幣種：人民幣

上述主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的變動原因如下：

1、公司積極進(jìn)行市場開拓，境內(nèi)和境外商業(yè)市場深耕行業(yè)大客戶，境內(nèi)教育市場響應(yīng)政策導(dǎo)向及客戶需求，共同促進(jìn)了公司營業(yè)收入的持續(xù)增長。本報告期，公司實現(xiàn)營業(yè)收入61,868.07萬元，較上年同期增長35.65%。

2、營業(yè)收入、計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助及理財收益較上年同期增加，導(dǎo)致本期歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期增長50.89%。為滿足持續(xù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展的需要，公司積極引進(jìn)優(yōu)秀人才，持續(xù)加強(qiáng)研發(fā)投入，多方位開展?fàn)I銷活動。同時，為留住骨干員工，公司在本報告期實施股權(quán)激勵計劃，確認(rèn)股份支付金額780.05萬元。綜上原因?qū)е卤緢蟾嫫阡N售費用、管理費用、研發(fā)費用較上年同期均有增加，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較上年同期增長4.16%。

3、公司完成首發(fā)上市，股本、資本公積增加，且報告期內(nèi)未分配利潤增加，導(dǎo)致歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)較上年同期增長472.94%。

4、本報告期末總資產(chǎn)較上年同期增長358.38%，主要系：公司首發(fā)上市募集資金到賬并投入使用，導(dǎo)致貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)增加；營業(yè)收入增長導(dǎo)致應(yīng)收賬款增加；公司經(jīng)營性資產(chǎn)購置及對外投資增加等原因綜合導(dǎo)致。

七、核心競爭力的變化情況

1、技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢

（1）公司2D CAD產(chǎn)品在技術(shù)和應(yīng)用等方面已日趨成熟，功能和API完善且高度兼容市面上的同類產(chǎn)品，與國外同類軟件相比具有高性價比的優(yōu)勢。2D CAD軟件關(guān)鍵技術(shù)均為自主研發(fā)，形成了以自主內(nèi)核為核心、開放的行業(yè)應(yīng)用研發(fā) API 接口為窗口、國內(nèi)外數(shù)百家合作伙伴為基礎(chǔ)的二次開發(fā)體系，在土木工程、市政規(guī)劃、公路交通、自然資源、鈑金模具、智能制造等眾多行業(yè)具有深度服務(wù)產(chǎn)業(yè)合作伙伴與客戶的實力。

此外，在信創(chuàng)領(lǐng)域，2D CAD產(chǎn)品能夠適配國產(chǎn)化的硬件（CPU、顯卡、打印機(jī)等）和國產(chǎn)操作系統(tǒng)，填補(bǔ)了國產(chǎn)操作系統(tǒng)上工業(yè)設(shè)計軟件的空白。該產(chǎn)品依托ZWCAD產(chǎn)品優(yōu)秀的跨平臺構(gòu)架，延續(xù)了Windows下的產(chǎn)品優(yōu)勢，同時還通過“跨平臺COM 替代技術(shù)”、“人機(jī)圖形交互技術(shù)”以及“三維軟光柵顯示技術(shù)”等技術(shù)的研究與突破，進(jìn)一步降低對第三方技術(shù)的依賴；該產(chǎn)品提供了豐富的API和各種信創(chuàng)開發(fā)環(huán)境的開發(fā)工具，通過對“.Net跨平臺開發(fā)技術(shù)”、“Python二次開發(fā)技術(shù)”的研究和突破，在提升二次開發(fā)體系的完善度的同時大大降低開發(fā)難度，引領(lǐng)和賦能眾多二次開發(fā)廠商的信創(chuàng)生態(tài)建設(shè)之路。

（2）公司的3D CAD產(chǎn)品ZW3D具備自主Overdrive幾何建模引擎，該幾何建模引擎也是國內(nèi)少有的實現(xiàn)商業(yè)化應(yīng)用、在工業(yè)設(shè)計領(lǐng)域被大規(guī)模實踐驗證過的三維幾何建模內(nèi)核，其不僅保障了公司研發(fā)的自由度，還確保了公司無需向第三方繳納高昂的專利技術(shù)授權(quán)費。公司擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，包括高階曲面連續(xù)性、高精度建模、基于歷史特征的三維參數(shù)化設(shè)計與驅(qū)動、面向大體量裝配的裝配設(shè)計、高性能三維圖形渲染等。公司具備核心技術(shù)的底層開發(fā)能力，產(chǎn)品核心模塊不依賴于第三方供應(yīng)商，有效避免了在商業(yè)競爭及貿(mào)易爭端中被第三方“卡脖子”的情況。

報告期內(nèi)，公司憑借10多年來對于三維設(shè)計平臺軟件的深入理解以及系統(tǒng)化平臺規(guī)劃改造積累，快速完成了Linux平臺上的移植適配工作，發(fā)布了信創(chuàng)平臺上首款能夠滿足工業(yè)建模強(qiáng)度的三維設(shè)計平臺軟件，覆蓋零件設(shè)計-裝配設(shè)計-工程圖設(shè)計-CAM加工全流程，助力信創(chuàng)企業(yè)無縫銜接原有工作，流暢實現(xiàn)軟硬件國產(chǎn)化轉(zhuǎn)型。

目前，公司的3D CAD產(chǎn)品在通用機(jī)械、3C電子、模具等行業(yè)均具有一定的市場競爭力。公司正在逐步擴(kuò)大3D CAD在軌道交通、船舶、智能建造、汽車、航空、航天等大場景、高精度、高復(fù)雜度領(lǐng)域應(yīng)用范圍，打造具有國際一流水平的自主可控的三維幾何建模引擎，率先開啟國產(chǎn)3D CAD/CAM軟件在高端制造和建造領(lǐng)域的應(yīng)用研發(fā)。

（3）通過對CAE領(lǐng)域的持續(xù)研發(fā)投入，公司先后開發(fā)了中望通用前后處理平臺ZWMeshWorks、中望電磁仿真軟件ZWSim-EM、中望結(jié)構(gòu)仿真軟件ZWSim Structural三款產(chǎn)品，分別面向具有前后處理開發(fā)需求的廣大求解器開發(fā)者、三維高頻電磁仿真工程師及結(jié)構(gòu)分析工程師。CAE系列產(chǎn)品目前已初步具備服務(wù)局部領(lǐng)域合作伙伴和客戶的能力，其基于公司的自主Overdrive幾何建模引擎，集強(qiáng)大的建模與仿真于一體，能夠有效提升建模效率和體驗。當(dāng)前，公司CAE產(chǎn)品在電磁核心算法 EIT 及Yee網(wǎng)格、FEM 網(wǎng)格等技術(shù)方面已有一定積累且已處于國內(nèi)同類軟件前列。

2、研發(fā)團(tuán)隊優(yōu)勢

公司深刻理解人才對企業(yè)發(fā)展的重要性，研發(fā)團(tuán)隊的建設(shè)取得長足進(jìn)步。報告期內(nèi)新建西安研發(fā)中心，為中望3D的專業(yè)應(yīng)用模塊提供研發(fā)能力，為主流行業(yè)提供全面解決方案。自此公司共有廣州、武漢、北京、上海、西安及美國佛羅里達(dá)州六大地區(qū)的研發(fā)中心。

公司從事研發(fā)設(shè)計類軟件開發(fā)的核心技術(shù)人員積累了豐富的技術(shù)研發(fā)與軟件開發(fā)經(jīng)驗，對行業(yè)技術(shù)發(fā)展具有深刻見解。公司持續(xù)秉持吸收國內(nèi)外優(yōu)秀人才與內(nèi)部培養(yǎng)相結(jié)合的方式，提升團(tuán)隊質(zhì)量，打造了一支專業(yè)強(qiáng)、素質(zhì)高、富有創(chuàng)新思維的人才隊伍。

截止到報告期末，公司擁有員工1,309人，其中研發(fā)人員645名，占公司員工總?cè)藬?shù)的49.27%。其中研究生及以上學(xué)歷占公司研發(fā)人員的比例為38.45%，其中包括畢業(yè)于劍橋大學(xué)、康奈爾大學(xué)、杜克大學(xué)、普渡大學(xué)、浙江大學(xué)等國內(nèi)外知名高校的博士21人。

3、形成了較為完善的二次開發(fā)生態(tài)體系

公司建立了較為完善的二次開發(fā)生態(tài)體系，依托ZWCAD平臺對第一陣營產(chǎn)品API高度兼容的產(chǎn)品優(yōu)勢，通過公司的戰(zhàn)略合作部在國內(nèi)外發(fā)掘合作商機(jī)，逐個行業(yè)突破，使行業(yè)龍頭企業(yè)快速低成本的完成移植和轉(zhuǎn)化工作。報告期內(nèi)，公司全球范圍內(nèi)合作的開發(fā)商數(shù)量持續(xù)增加，不同的行業(yè)解決方案持續(xù)發(fā)布。

在商業(yè)生態(tài)方面，公司與造價、勘測、控規(guī)、協(xié)同、配電網(wǎng)等細(xì)分行業(yè)的國內(nèi)頭部廠商都有接洽和合作，通過頭部客戶的影響，帶動行業(yè)內(nèi)其他廠商加入生態(tài)系統(tǒng)；公司與國外市場的專業(yè)應(yīng)用開發(fā)商合作，增強(qiáng)線上和線下的聯(lián)合推廣，搭建生態(tài)溝通與交流的平臺價值鏈，支持公司國際化戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進(jìn)。

在教育生態(tài)方面，基于對職業(yè)院校和本科院校教學(xué)重點、難點、痛點的深刻理解，依托ZWCAD的二次開發(fā)技術(shù)，融合AR/VR等新技術(shù)，開發(fā)面向機(jī)械和建筑專業(yè)的“教、學(xué)、考、評”的教學(xué)實訓(xùn)類軟件，將2D CAD的二次開發(fā)生態(tài)延伸至職業(yè)教育賽道，從校園培育ZWCAD的用戶群體。

4、信創(chuàng)行業(yè)的先發(fā)優(yōu)勢

國內(nèi)信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，在信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)的推動下，工業(yè)軟件也迎來新一輪自主化發(fā)展。公司憑借在CAD領(lǐng)域20多年的產(chǎn)品和技術(shù)積累，快速切入2D CAD Linux、3D CAD Linux平臺產(chǎn)品，成為信創(chuàng)工業(yè)設(shè)計軟件的重要參與者。公司積極參與各大主流信創(chuàng)軟硬件環(huán)境的全面適配工作，包括國產(chǎn)操作系統(tǒng)、國產(chǎn)CPU、國產(chǎn)GPU、國產(chǎn)打印機(jī)、應(yīng)用軟件和云平臺、整機(jī)等，在信創(chuàng)工業(yè)設(shè)計軟件行列持續(xù)保持顯著的先發(fā)優(yōu)勢。同時，在信創(chuàng)領(lǐng)域中重要的細(xì)分領(lǐng)域——軍工行業(yè)，公司也積極參與各種涉密環(huán)境適配工作。此外，公司憑借豐富的跨平臺二次開發(fā)技術(shù)和經(jīng)驗，以開發(fā)培訓(xùn)和聯(lián)合開發(fā)的形式向Windows端的二次開發(fā)生態(tài)伙伴賦能，引導(dǎo)二次開發(fā)廠商的生態(tài)邊界向信創(chuàng)領(lǐng)域擴(kuò)展，引領(lǐng)信創(chuàng)生態(tài)的快速完善。

綜上所述，2021年度公司核心競爭力未發(fā)生不利變化。

八、研發(fā)支出變化及研發(fā)進(jìn)展

報告期內(nèi)，公司持續(xù)聚焦研發(fā)設(shè)計類工業(yè)軟件的關(guān)鍵技術(shù)突破和平臺研發(fā)，在2D CAD、3D CAD、CAM、CAE等工業(yè)軟件領(lǐng)域持續(xù)迭代，在關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)品迭代更新方面均取得一定的突破。2021年，公司研發(fā)投入20,289.57萬元，同比增長34.23%，占營業(yè)收入的比例為32.79%。

報告期內(nèi)，公司共申請發(fā)明專利20項，獲得授權(quán)的發(fā)明專利16項；申請境內(nèi)計算機(jī)軟件著作權(quán)47項，并獲得47項計算機(jī)軟件著作權(quán)。

截至2021年12月31日，公司累計共擁有21項專利、240項境內(nèi)計算機(jī)軟件著作權(quán)、9項境外著作權(quán)，3項作品著作權(quán)。

九、新增業(yè)務(wù)進(jìn)展是否與前期信息披露一致

不適用。

十、募集資金的使用情況及是否合規(guī)

1、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于同意廣州中望龍騰軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕348號），公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1,548.60萬股，股票面值為人民幣1元，發(fā)行價格為每股人民幣150.50元，此次公開發(fā)行股份募集資金總額為人民幣233,064.30萬元。根據(jù)有關(guān)規(guī)定扣除發(fā)行費用15,168.97萬元（其中保薦承銷費（含增值稅）13,856.93萬元已在募集資金中扣除，剩余1,312.04萬元發(fā)行費用通過自有資金支付）后，實際募集資金凈額為217,895.33萬元，實際到賬金額為219,207.37萬元，以上募集資金已于2021年3月8日到位。上述募集資金凈額已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）致同驗字（2021）第440C000089號《廣州中望龍騰軟件股份有限公司募集資金驗資報告》驗證。

2、募集資金使用及結(jié)余情況

截至2021年12月31日，募集資金累計使用及結(jié)余情況如下：

單位：人民幣萬元

注1：本年以募集資金直接投入募投項目9,292.57萬元，本年以募集資金置換先期投入自有資金6,336.65萬元，本年以超募資金永久補(bǔ)充流動資金37,296.00萬元。截至2021年12月31日，募集資金累計投入52,925.22萬元，尚未使用的金額為166,282.15萬元

3、募集資金管理情況

公司已按照《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合公司實際情況制定了《募集資金管理制度》，公司對募集資金采取專戶存儲制度，并嚴(yán)格履行使用審批手續(xù)，以便對募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ?。

公司從2021年3月起對募集資金實行專戶存儲，在銀行設(shè)立募集資金使用專戶，并與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司廣州分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司廣州天河支行、招商銀行股份有限公司廣州分行、中國工商銀行股份有限公司廣州北京路支行、東亞銀行（中國）有限公司廣州分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司武漢分行、交通銀行股份有限公司湖北省分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司武漢光谷自貿(mào)區(qū)分行、中國工商銀行股份有限公司湖北自貿(mào)試驗區(qū)武漢片區(qū)分行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，對募集資金的使用實施嚴(yán)格審批，以保證?？顚Ｓ?。截至2021年12月31日，公司均嚴(yán)格按照該《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定，存放和使用募集資金。

截至2021年12月31日止，公司募集資金在開戶行的存儲情況如下：

單位：人民幣元

注1：《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》是公司與銀行分行或支行簽訂，經(jīng)審批后在銀行下屬支行開立募集資金賬戶。

上述存款余額中，已計入募集資金專戶利息收入531.42萬元（其中2021年度利息收入531.42萬元），已扣除手續(xù)費0.90萬元（其中2021年度手續(xù)費0.90萬元），已計入募集資金專戶理財收益3,560.96萬元（其中2021年度理財收益3,560.96萬元），尚未從募集資金專戶置換的募投項目投入0.00萬元

4、募投項目先期投入及置換情況

截至2021年12月31日，公司利用自籌資金實際已投入的金額為6,336.65萬元，具體情況如下：

單位：人民幣萬元

2021年8月4日，公司召開第五屆董事會第十次會議、第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金6,336.65萬元置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金。公司獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)對上述事項發(fā)表了明確的同意意見。致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于廣州中望龍騰軟件股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況的鑒證報告》（致同專字（2021）第440A014275號）。

5、對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

2021年3月19日，公司召開第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣200,000.00萬元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。使用期限為自第五屆董事會第七次會議審議通過之日起12個月內(nèi)。在不超過上述額度及決議有效期內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。

截至2021年12月31日，公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款等投資產(chǎn)品未到期或無固定期限還未贖回的金額為159,734.00萬元。報告期內(nèi)，公司累計使用部分閑置募集資金現(xiàn)金管理總金額458,334.00萬元，已贖回298,600.00萬元，獲得收益3,560.96萬元。具體情況如下：

單位：人民幣元

6、用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況

2021年4月19日，公司第五屆董事會第八次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司部分超額募集資金47,350.00萬元用于永久補(bǔ)充流動資金，公司承諾每12個月內(nèi)累計使用超募資金用于補(bǔ)充流動資金的金額將不超過超募資金總額的30.00%；本次使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金不會影響公司募集資金投資計劃正常進(jìn)行；在補(bǔ)充流動資金后的12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。公司獨立董事及保薦機(jī)構(gòu)對該事項均發(fā)表了同意意見。

截至2021年12月31日，公司已使用37,296.00萬元超募資金進(jìn)行了永久補(bǔ)充流動資金；公司不存在歸還銀行貸款情況。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司2021年度募集資金存放與使用情況符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》、公司《募集資金管理制度》等法律法規(guī)和制度文件的規(guī)定，對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項使用，并及時履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

十一、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股、質(zhì)押、凍結(jié)及減持情況

截至2021年12月31日，中望軟件控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員持有公司股份的情況如下：

中望軟件控股股東、實際控制人為杜玉林、李紅夫妻二人。截至2021年12月31日，杜玉林直接持有公司21,998,000股，間接持有公司600,000股，合計持有公司22,598,000股，持股比例為36.48%；李紅直接持有公司3,960,000股，持股比例為6.39%。

截至2021年12月31日，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)及減持的情況。

十二、上海證券交易所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他事項

無。

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